Thông tin cổ đông trên giấy đăng ký doanh nghiệp

Thông tin cổ đông trên giấy đăng ký doanh nghiệp

Để hoàn thiện khung pháp lý cho việc quản trị doanh nghiệp, tạo môi trường pháp lý thuận lợi cho các doanh nghiệp Việt Nam phát triển, Luật Doanh Nghiệp được các nhà làm luật đặc biệt quan tâm và có sự sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế nhiều lần kể từ năm 1990 cho đến nay. Luật Doanh Nghiệp 2020 đang có hiệu lực vào thời điểm hiện tại, đã được cải thiện một cách rõ rệt và phù hợp với nền kinh tế thị trường toàn cầu.  

Sau mỗi lần thay đổi Luật Doanh Nghiệp, nội dung của Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp (“Giấy CNĐKDN”) có sự điều chỉnh nhiều qua các thời kỳ. Theo đó, thông tin của Cổ Đông Sáng Lập của Công Ty Cổ Phần theo luật doanh nghiệp cũ được thể hiện rõ trên Giấy CNĐKDN nhưng đã bị được loại bỏ theo luật doanh nghiệp đang có hiệu lực hiện hành. Việc này gây ra sự bối rối cho nhiều người, đặc biệt là các Nhà Đầu Tư Nước Ngoài khi chưa nắm rõ quy định pháp luật của Việt Nam và sự thay đổi luật doanh nghiệp qua các thời kỳ. 

1. Luật doanh nghiệp 2020

Luật doanh nghiệp 2020 có hiệu lực kể từ ngày 01/01/2021 đến thời điểm hiện tại. 

Điều 28 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định nội dung Giấy CNĐKDN không có thông tin Cổ Đông Sáng Lập. Theo đó, Cổ Đông Sáng Lập chỉ được thể hiện trên hồ sơ đăng ký kinh doanh đã được nộp cho Sở Kế hoạch và Đầu Tư, hồ sơ này không được công khai.  

Do đó, khi có sự chuyển nhượng cổ phần của Cổ Đông Sáng Lập cho Cổ Đông Sáng Lập khác hoặc người khác, thì không phải thực hiện thông báo, đăng ký tại Sở Kế hoạch và Đầu Tư. 

2. Luật doanh nghiệp 2014

Luật doanh nghiệp 2014 có hiệu lực kể từ ngày 01/7/2015 đến ngày 31/12/2020. 

Tương tự như Luật Doanh Nghiệp 2020, Điều 29 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định nội dung của Giấy CNĐKDN không có thông tin Cổ Đông Sáng Lập trên Giấy CNĐKDN. 

Tuy nhiên, khi Cổ Đông Sáng Lập chuyển nhượng cổ phần của mình cho Cổ Đông Sáng Lập khác hoặc người khác, thì phải thực hiện thủ tục Thông báo thay đổi thông tin của Cổ Đông Sáng Lập theo quy định tại Điều 51 Nghị Định 78/2015/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01/11/2015 đến ngày 04/01/2021. Tương tự như vậy, trường hợp Cổ Đông Sáng Lập là tổ chức đã bị sáp nhập, bị tách hoặc hợp nhất vào doanh nghiệp khác hoặc Cổ Đông Sáng Lập là cá nhân tặng cho, thừa kế cổ phần thì cũng phải tiến hành thông báo như trên. 

3. Luật doanh nghiệp 2005

Luật doanh nghiệp 2005 có hiệu lực kể từ ngày 01/07/2006 đến ngày 30/06/2015. 

Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2005 quy định nội dung Giấy CNĐKDN bao gồm thông tin của Cổ Đông Sáng Lập, gồm có: Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông sáng lập là cá nhân; Số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của chủ sở hữu công ty của cổ đông sáng lập là tổ chức. Bên cạnh đó, Thông tư 03/2006/TT-BKH có hiệu lực từ ngày 19/10/2006 đến hết ngày 19/07/2010, Thông tư 14/2010/TT-BKH có hiệu lực kể từ ngày 20/07/2010 đến hết ngày 14/04/2013 và Thông tư số 01/2013/TT-BKHĐT có hiệu lực từ ngày 15/04/2013 đến hết ngày 14/01/2016 đều có quy định về mẫu Giấy CNĐKDN, trong đó thể hiện thông tin của mỗi Cổ Đông Sáng Lập đang sở hữu bao nhiêu cổ phần, giá trị cổ phần (VNĐ), tỷ lệ phần trăm.   

Do đó, trường hợp Cổ Đông Sáng Lập có sự thay đổi bất kỳ thông tin nào được ghi nhận trong Giấy CNĐKDN, công ty cổ phần phải thực hiện thủ tục thông báo, đăng ký tới Sở Kế hoạch và Đầu tư và được cấp Giấy CNĐKDN theo quy định của pháp luật. Đặc biệt, trường hợp Cổ Đông Sáng Lập chuyển nhượng, tặng cho, để lại thừa kế … toàn bộ cổ phần của mình, Giấy CNĐKDN vẫn duy trì thông tin của Cổ Đông Sáng Lập nhưng số cổ phần sở hữu sẽ được ghi nhận bằng không.  

4. Luật doanh nghiệp 1999

Luật doanh nghiệp 1999 có hiệu lực từ ngày 01/01/2000 đến hết ngày 30/06/2006.  

Tại thời điểm ngày, Giấy CNĐKDN được gọi là Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Kinh Doanh. Điều 28 Luật doanh nghiệp 1999 quy định nội dung của Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Kinh Doanh gồm có tên, địa chỉ của Cổ Đông Sáng Lập đối với công ty cổ phần.   

Tuy nhiên, Nghị định 02/2000/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 18/02/2000 đến hết ngày 28/04/2004, không có bất kỳ điều khoản nào đề cập đến việc thay đổi Cổ Đông Sáng Lập hay điều chỉnh thông tin Cổ Đông Sáng Lập trên Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Kinh Doanh. Tại Điều 20 của Nghị Định 109/2004/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 29/04/2004 đến hết ngày 26/09/2006 (thay thế cho Nghị định 02/2000/NĐ-CP), quy định “không thực hiện đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần; việc thay đổi cổ đông công ty cổ phần được đăng ký tại Sổ đăng ký cổ đông của công ty; việc đăng ký do Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện trên cơ sở chứng từ xác nhận chuyển nhượng cổ phần hoặc mua cổ phần mới phát hành của công ty”. Như vậy, thông tin của Cổ Đông Sáng Lập sẽ luôn được duy trì trên Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Kinh Doanh, bất kể Cổ Đông Sáng Lập này còn là cổ đông của công ty cổ phần hay không. 

5. Luật công ty 1990

Luật công ty 1990 có hiệu lực kể từ ngày 15/04/1991 đến hết ngày 31/12/1999. 

Tại thời điểm này, Luật Công ty 1990 và các văn bản hướng dẫn thi hành không có quy định nào về nội dung cần có của Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Kinh Doanh hay biểu mẫu Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Kinh Doanh để áp dụng. Đồng thời, pháp luật cũng không quy định về việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập và việc thực hiện thông báo, đăng ký chuyển nhượng. 

Khuyến cáo: Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp các thông tin chung và không nhằm cung cấp bất kỳ ý kiến tư vấn pháp lý nào. Apolat Legal là một công ty luật tại Việt Nam có kinh nghiệm và năng lực cung cấp các dịch vụ tư vấn liên quan đến Doanh nghiệp và đầu tư. Vui lòng tham khảo về dịch vụ của chúng tôi tại đây và liên hệ với đội ngũ luật sư tại Viêt Nam của chúng tôi thông qua email info@apolatlegal.com.

Send Contact
Call Us
This site is registered on wpml.org as a development site.