Vốn điều lệ là nội dung bắt buộc mà các doanh nghiệp cần kê khai khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập. Vậy mức vốn tối thiểu để thành lập doanh nghiệp là bao nhiêu, có quy định cụ thể nào không? Nếu bạn cũng có cùng những thắc mắc này thì hãy theo dõi bài viết sau đây nhé.

1. Vốn điều lệ là gì?

Theo quy định tại khoản 34, Điều 4, Luật Doanh nghiệp 2020 nêu rõ: “Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần”.

Như vậy vốn điều lệ chính là tổng số vốn được các thành viên hoặc cổ đông góp hoặc cam kết góp vốn trong thời hạn nhất định, được ghi vào điều lệ công ty. Và sau đó mức vốn này được doanh nghiệp đăng ký với Sở KH&ĐT theo nhu cầu hoạt động của công ty.

2. Vốn thành lập công ty bao gồm những loại vốn nào?

2.1. Vốn điều lệ khi thành lập công ty 

Hiện nay, pháp luật nước ta không có quy định cụ thể về mức vốn tối đa hay số vốn tối thiểu để thành lập doanh nghiệp. Do đó, các công ty có thể xem xét trên khả năng kinh tế và mục đích hoạt động của mình để quyết định mức vốn điều lệ. Doanh nghiệp có thể xác định mức vốn điều lệ căn cứ vào những cơ sở sau:

• Khả năng tài chính của công ty;
• Phạm vi và quy mô hoạt động;
• Chi phí thực tế sau khi hoạt động;
• Dự án ký kết với đối tác,…

Trên thực tế, có những doanh nghiệp đã đăng ký kinh doanh với mức vốn điều lệ là 1 triệu. Điều này hoàn toàn không sai quy định pháp luật. Tuy nhiên với mức vốn điều lệ quá thấp sẽ khiến đối tác khó tin tưởng vào năng lực của doanh nghiệp và tạo ra nhiều hạn chế khi thực hiện các giao dịch tại ngân hàng, cơ quan thuế hoặc mua bán với khách hàng. Vì vậy, doanh nghiệp cần nghiên cứu kỹ lưỡng và đăng ký mức vốn điều lệ tương đối, phù hợp với thực tế để thuận tiện cho việc kinh doanh.

Ngoài ra theo điều 47, Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp cần phải góp đủ vốn đã đăng ký trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn này mà công ty vẫn chưa góp đủ vốn đã đăng ký thì phải thông báo lại với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Lưu ý:

• Thành viên công ty đã góp vốn phải chịu trách nhiệm hữu hạn tương ứng với số vốn mình đã đăng ký hoặc đã góp vốn.
• Mức lệ phí môn bài sẽ dựa trên số vốn góp của công ty và chia thành 2 mức:
  • Nếu vốn điều lệ > 10 tỷ đồng: đóng 3 triệu đồng/năm
  • Nếu vốn điều lệ ≤ 10 tỷ đồng: đóng 2 triệu đồng/năm
• Công ty cần lưu ý về lĩnh vực đăng ký kinh doanh vì có một số ngành, nghề có điều kiện về vốn pháp định hoặc có yêu cầu mức ký quỹ. Khi doanh nghiệp hoạt động trong những ngành, nghề này cần có mức vốn điều lệ tối thiểu bằng mức vốn pháp định hoặc mức ký quỹ theo đúng quy định của nhà nước.

2.2. Vốn pháp định để thành lập công ty 

Vốn pháp định là số vốn tối thiểu mà doanh nghiệp cần có để thành lập công ty theo quy định của pháp luật đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện về vốn pháp định. Tức là nếu doanh nghiệp đăng ký kinh doanh một lĩnh vực nào đó nằm trong danh sách các ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định thì doanh nghiệp cần chuẩn bị đủ số vốn tối thiểu được nhà nước quy định tương ứng với ngành, nghề kinh doanh đó thì mới đáp ứng được điều kiện về vốn để thành lập doanh nghiệp.

Ví dụ: Lĩnh vực dịch vụ bảo vệ là một ngành nghề yêu cầu vốn pháp định ở mức 2 tỷ. Vì vậy nếu bạn muốn kinh doanh trong lĩnh vực này thì cần chuẩn bị vốn tối thiểu là 2 tỷ và không giới hạn mức tối đa.

2.3. Vốn ký quỹ để thành lập công ty

Vốn ký quỹ là số vốn doanh nghiệp bắt buộc phải ký quỹ thực tế trong ngân hàng, nhằm đảo bảo hoạt động bình thường của công ty. Chỉ khi đăng ký kinh doanh các ngành nghề có yêu cầu về vốn ký quỹ theo quy định của nhà nước thì công ty mới cần chứng minh số vốn này.

Ví dụ: Công ty kinh doanh lĩnh vực dịch vụ lữ hành quốc tế inbound thì cần ký quỹ 250 triệu đồng.

3. Hình thức góp vốn thành lập công ty

Khi đăng ký thành lập công ty, thành viên có thể tham gia góp vốn bằng nhiều hình thức: tiền mặt hoặc tài sản.

• Với góp vốn bằng tiền mặt: thành viên công ty có thể góp vốn trực tiếp bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản vào tài khoản công ty (sau khi công ty đã đăng ký tài khoản tại các ngân hàng).
• Với góp vốn bằng tài sản: thành viên công ty tiến hành làm thủ tục góp vốn bằng tài sản theo đúng quy định của pháp luật.

Sau khi góp vốn, doanh nghiệp có thể thay đổi vốn điều lệ vào bất kỳ lúc nào trong quá trình hoạt động. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp theo đúng quy định của pháp luật.

4. Quy định về vốn điều lệ công ty

4.1. Công ty TNHH

Theo quy định tại Điều 47, Luật Doanh nghiệp 2020 nêu rõ quy định về vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

“1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

4. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.”

Tại Điều 75, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên

“1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

2. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.

3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.

4. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.”

4.2. Công ty cổ phần

Quy định về vốn điều lệ của công ty cổ phần được quy định rõ tại Điều 112, Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

2. Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.

3. Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.

4. Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký mua.”

4.3. Công ty Hợp danh

Quy định về vốn điều lệ của công ty hợp danh được quy định tại Điều 178, Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“1. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.

2. Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.

3. Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.

4. Tại thời điểm góp đủ số vốn đã cam kết, thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. ”

4.4. Công ty tư nhân

Quy định về vốn đầu tư của doanh nghiệp tư nhân được quy định tại Điều 189, Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“1. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân do chủ doanh nghiệp tự đăng ký. Chủ doanh nghiệp tư nhân có nghĩa vụ đăng ký chính xác tổng số vốn đầu tư, trong đó nêu rõ số vốn bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng và tài sản khác; đối với vốn bằng tài sản khác còn phải ghi rõ loại tài sản, số lượng và giá trị còn lại của mỗi loại tài sản.

2. Toàn bộ vốn và tài sản kể cả vốn vay và tài sản thuê được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán và báo cáo tài chính của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

3. Trong quá trình hoạt động, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư của mình vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Việc tăng hoặc giảm vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán. Trường hợp giảm vốn đầu tư xuống thấp hơn vốn đầu tư đã đăng ký thì chủ doanh nghiệp tư nhân chỉ được giảm vốn sau khi đã đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh.”

5. Góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ 

Theo quy định tại khoản 1, Điều 34, Luật Doanh nghiệp 2020 nêu rõ các loại tài sản góp vốn gồm: “Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam”.

Theo đó tại khoản 1, Điều 4, Luật Sở hữu trí tuệ quy định “quyền sở hữu trí tuệ là quyền của tổ chức, cá nhân đối với tài sản trí tuệ, bao gồm quyền tác giả và quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp và quyền đối với giống cây trồng”

Vì vậy, quyền sở hữu trí tuệ có thể dùng như một loại tài sản góp vốn nhưng cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Phải có Giấy tờ xác nhận quyền sở hữu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
• Phải do chủ sở hữu quyền sở hữu trí tuệ góp vốn (tức là người đứng tên trên giấy quyền sở hữu trí tuệ).

6. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ công ty bị xử lý như thế nào?

Nếu doanh nghiệp không góp đủ vốn điều lệ công ty thì sẽ xử lý theo quy định tại khoản 3, Điều 46, Nghị định 122/2021/NĐ-CP như sau:

“1. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với hành vi không đảm bảo số lượng thành viên, cổ đông theo quy định.

2. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Góp vốn thành lập doanh nghiệp hoặc đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp tại tổ chức kinh tế khác không đúng hình thức theo quy định của pháp luật;

b) Không có quyền góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp nhưng vẫn thực hiện.

3. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập theo quy định tại cơ quan đăng ký kinh doanh khi đã kết thúc thời hạn góp vốn và hết thời gian điều chỉnh vốn do thành viên, cổ đông sáng lập không góp đủ vốn nhưng không có thành viên, cổ đông sáng lập nào thực hiện cam kết góp vốn;

b) Cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.

4. Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Hoạt động kinh doanh dưới hình thức doanh nghiệp mà không đăng ký;

b) Tiếp tục kinh doanh khi đã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc bị cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu tạm ngừng kinh doanh, đình chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanh.

Trường hợp có vi phạm pháp luật về thuế thì xử lý theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực thuế.”

Trên đây là những thông tin giúp bạn tìm hiểu về mức vốn tối thiểu để thành lập doanh nghiệp. Nếu còn bất kỳ thắc mắc bất cứ vấn đề gì liên quan đến vốn điều lệ, quý khách có thể sử dụng dịch tư vấn thành lập công ty tại Apolat Legal. Chúng tôi sẽ tư vấn cho bạn chi tiết nhất về vốn điều lệ và hướng dẫn thực hiện toàn bộ thủ tục thành lập công ty cũng như thủ tục thay đổi liên quan góp vốn điều lệ.

Thông tin liên hệ

• Địa chỉ
  • HCM: Tầng 5, 99-101 Nguyễn Đình Chiểu, Phường Võ Thị Sáu, Quận 3, Hồ Chí Minh.
  • Hà Nội: Tầng 10, số 5 Điện Biên Phủ, Phường Điện Biên, Quận Ba Đình, Hà Nội.
• Phone: 0911 357 447
• Email: info@apolatlegal.com
• Website: apolatlegal.com