Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một loại hình doanh nghiệp được nhiều người ưa chuộng bởi có nhiều ưu điểm về hệ thống tổ chức, quản lý. Trong bài viết sau đây, Apolat sẽ giới thiệu đến bạn những điều kiện thành lập công ty TNHH theo quy định của pháp luật hiện hành.

1. Công ty TNHH là gì?

Tại Việt Nam, công ty TNHH có hai loại hình: công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

• Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên: là doanh nghiệp được sở hữu bởi 1 cá nhân hoặc tổ chức. Chủ sở hữu này có quyền quyết định mọi hoạt động của công ty, đồng thời chịu trách nhiệm về các khoản nợ cũng như nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ.
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: là doanh nghiệp được sở hữu bởi từ 02 – 50 thành viên. Các thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Ngoài ra, thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn, tài sản đã góp vốn khi thành lập công ty.
• Công ty TNHH không phát hành cổ phiếu, không tham gia thị trường chứng khoán nên khả năng huy động vốn sẽ thấp hơn các loại hình doanh nghiệp khác.

2. Những điều kiện thành lập công ty TNHH 

2.1 Điều kiện về chủ sở hữu công ty TNHH 

• Chủ sở hữu hoặc người thành lập công ty TNHH có thể là cá nhân, tổ chức tại Việt Nam hay nước ngoài.
  • Đối với cá nhân, tổ chức nước ngoài cần đáp ứng những điều kiện khác nhau tùy vào hình thức đầu tư.
  • Cá nhân là chủ sở hữu công ty TNHH phải từ đủ 18 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không nằm trong các trường hợp bị cấm thành lập doanh nghiệp.
• Pháp luật chưa có quy định cụ thể về bằng cấp khi thành lập công ty TNHH trừ trường hợp công ty hoạt động trong ngành, nghề kinh doanh có điều kiện và yêu cầu về bằng cấp hành nghề liên quan.
• Chủ sở hữu phải góp đủ số vốn (hoặc tài sản góp vốn) đã cam kết trong thời hạn 90 ngày. Trường hợp không góp đủ vốn thì chủ sở hữu phải làm hồ sơ điều chỉnh vốn điều lệ bằng với số vốn góp thực trong thời hạn 30 ngày tiếp theo.
• Trường hợp cá nhân là cán bộ, công nhân viên chức nhà nước đã về hưu thì vẫn có thể thành lập công ty TNHH.

2.2 Điều kiện về ngành nghề kinh doanh 

• Doanh nghiệp phải đăng ký kinh doanh các ngành, nghề không bị pháp luật cấm và nằm trong hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam.
• Nếu ngành, nghề kinh doanh của công ty nằm ngoài hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam thì nó phải được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác. Hoặc cơ quan nhận thủ tục thành lập công ty phải ghi nhận chi tiết ngành nghề này trên giấy phép kinh doanh.
• Ngành, nghề kinh doanh của công ty TNHH gồm 2 nhóm:
  • Nhóm ngành, nghề không điều kiện
  • Nhóm ngành, nghề có điều kiện: được pháp luật quy định trong văn bản riêng về điều kiện (về vốn, bằng cấp,…) của từng ngành, nghề cụ thể.

2.3 Điều kiện về các loại vốn (vốn điều lệ, pháp định, ký quỹ)

• Vốn điều lệ của công ty TNHH là tổng số vốn góp của các thành viên công ty. Số vốn này phải được góp đủ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp giấy phép kinh doanh.
• Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu mà pháp luật quy định nếu công ty TNHH kinh doanh trong các ngành, nghề yêu cầu về vốn pháp định.
• Vốn ký quỹ là mức vốn, tài sản tối thiểu được gửi trong ngân hàng/tổ chức tín dụng nếu công ty TNHH kinh doanh các ngành, nghề có yêu cầu về mức ký quỹ. Phần vốn ký quỹ này được dùng để đảm bảo các hoạt động bình thường của doanh nghiệp và đảm bảo việc thực hiện nghĩa vụ, trách nhiệm của công ty đối với đối tác, khách hàng.
• Ngoài ra, pháp luật hiện nay không có quy định cụ thể về vốn điều lệ công ty (trừ trường hợp kinh doanh trong ngành, nghề yêu cầu về vốn pháp định, vốn ký quỹ). Vì vậy chủ sở hữu công ty TNHH có toàn quyền quyết định về mức vốn điều lệ của doanh nghiệp. Tuy nhiên, bạn nên xem xét trên một số yếu tố sau đây:
  • Năng lực tài chính của thành viên góp vốn
  • Lĩnh vực kinh doanh. Nếu công ty hoạt động trong ngành nghề yêu cầu vốn pháp định, ký quỹ thì số vốn tối thiểu phải bằng mức vốn pháp định, ký quỹ mà pháp luật đã quy định với ngành nghề đó.
  • Khả năng hoạt động kinh doanh của công ty
  • Đối tác, khách hàng và những dự án của công ty,…

2.4 Điều kiện về tên công ty và trụ sở công ty TNHH

• Tên công ty TNHH cần có đủ 2 yếu tố theo thứ tự sau: Công ty TNHH + Tên riêng. Ngoài ra, tên công ty không được trùng lặp hoặc gây nhầm lẫn với các doanh nghiệp khác; không vi phạm thuần phong mỹ tục, văn hóa lịch sử Việt Nam và không có các từ ngữ về cơ quan đoàn thể nhà nước.
• Trụ sở công ty TNHH cần đáp ứng các điều kiện sau:
  • Là địa chỉ liên lạc của công ty và có thông tin cụ thể như: số nhà, đường, hẻm, phường, xã, quận, huyện, thành phố, tỉnh,…; số điện thoại, số fax, hộp thư điện tử,…
  • Không sử dụng địa chỉ là chung cư, tòa nhà hỗn hợp,…

3. Các lưu ý cần biết sau khi thành lập công ty TNHH 

Sau khi thành lập công ty TNHH, chủ doanh nghiệp cần chú ý đến những điều sau đây để tránh bị xử phạt hành chính không đáng có.

Thực hiện các việc sau thành lập doanh nghiệp

• Treo bảng hiệu công ty
• Kê khai thuế ban đầu
• Mua chữ ký số
• Phát hành hóa đơn
• Mở tài khoản ngân hàng

Doanh nghiệp cần tiến hành hoàn thiện các điều kiện về vốn, giấy phép, chứng chỉ theo đúng thời gian quy định.

Thực hiện tham gia bảo hiểm xã hội cho người lao động.

Nếu doanh nghiệp muốn giảm vốn điều lệ thì vẫn phải chịu trách nhiệm với các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác với khách hàng, đối tác, người lao động,… đã phát sinh trước thời điểm đăng ký thay đổi vốn điều.

Doanh nghiệp có thể thay đổi được vốn pháp định và vốn ký quỹ. Nếu doanh nghiệp thay đổi ngành nghề kinh doanh làm thay đổi mức vốn pháp định (vốn ký quỹ) thì doanh nghiệp có thể chọn thay đổi mức vốn hoặc giữ nguyên.

4. Những câu hỏi thường gặp về thành lập công ty TNHH

4.1 Để thành lập công ty TNHH cần các điều kiện gì? 

Điều kiện để thành lập công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên gồm điều kiện về chủ sở hữu, các loại vốn, ngành nghề kinh doanh, tên công ty và địa chỉ trụ sở chính.

4.2 Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH cần lưu ý những vấn đề gì

Ngay sau khi công ty TNHH nhận được giấy phép kinh doanh thì cần nhanh chóng thực hiện 5 công việc như sau: Treo bảng hiệu công ty, Kê khai thuế ban đầu, Mua chữ ký số, Phát hành hóa đơn và Mở tài khoản ngân hàng.

4.3 Đối với ngành nghề kinh doanh của công ty TNHH cần đặc biệt lưu ý điều gì?

Ngành nghề kinh doanh của công ty TNHH được chia thành ngành nghề có điều kiện và ngành nghề không điều kiện. Trong đó ngành nghề không điều kiện sẽ thuộc danh mục mã ngành kinh tế Việt Năm hoặc nằm trong các văn bản quy phạm pháp luật khác.

Với ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì doanh nghiệp cần đáp ứng các yêu cầu về vốn pháp định (hoặc vốn ký quỹ). Ngoài ra nếu ngành nghề yêu cầu chứng chỉ hành nghề thì chủ doanh nghiệp chỉ được dùng chứng chỉ này để thành lập một công ty.

4.4 Phạm vi trách nhiệm của chủ sở hữu/ thành viên khi thành lập công ty TNHH là gì?

Chủ sở hữu và thành viên tham gia góp vốn khi thành lập công ty sẽ có trách nhiệm nằm trong phạm vi số vốn góp, tài sản của mình (không ảnh hưởng đến tài sản cá nhân).

Ngoài ra, nếu công ty giảm vốn điều lệ thì sau khi thực hiện xong thủ tục điều chỉnh vốn, chủ sở hữu/ thành viên tham gia góp vốn vẫn chịu trách nhiệm về các khoản nợ, giao dịch dang dở với khách hàng, đối tác, người lao động,… dựa trên số vốn đã cam kết trước đây. Sau khi hoàn tất các khoản nợ và nghĩa vụ này, phạm vi trách nhiệm của chủ sở hữu và thành viên tham gia góp vốn sẽ được tính trên số vốn mới.

Trên đây là một số thông tin cơ bản về các điều kiện thành lập công ty TNHH. Nếu bạn có băn khoăn gì khác về vấn đề này thì hãy liên hệ ngay với Apolat Legal để được giải đáp ngay nhé.