Thời hạn góp vốn điều lệ công ty hiện nay

1. Thời hạn góp vốn điều lệ khi thành lập công ty

Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp mà thời hạn góp vốn điều lệ sẽ có sự khác biệt. Dưới đây là thời hạn góp vốn của 5 loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất hiện nay bao gồm: công ty cổ phần, Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, Công ty TNHH 1 thành viên, Công ty hợp danh và Công ty tư nhân.

1.1. Công ty cổ phần

Đối với mô hình công ty cổ phần, thời hạn góp vốn của Công ty cổ phần được quy định tại khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:

Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.

Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.

Tóm lại, thời hạn góp vốn điều lệ vào công ty cổ phần là 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Với quy định này, các cổ đông sáng lập cần có trách nhiệm góp đủ số vốn, chịu trách nhiệm trên khoản vốn đã cam kết. Theo Luật doanh nghiệp 2020, pháp luật cho phép công ty cổ phần quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác, tạo ra khả năng huy động vốn rất lớn, mang lại một ưu thế vượt trội so với các hình thức doanh nghiệp khác. Do đó, để đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ, pháp luật quy định một thời hạn góp vốn cụ thể yêu cầu các cổ đông sáng lập phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty cổ phần. Điều này nhằm ràng buộc trách nhiệm của họ đối với hoạt động kinh doanh của công ty và đảm bảo quyền, lợi ích của các nhà đầu tư.

1.2. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Theo  quy định tại Khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định thời hạn góp vốn điều lệ cụ thể với mô hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên như sau:

Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

Như vậy, thời hạn góp vốn của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là 90 ngày kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.Theo đó, các thành viên góp vốn có trách nhiệm góp đủ số vốn như đã cam kết.

Trường hợp thành viên chưa góp đủ vốn đúng cam kết: Trong trường hợp này, thành viên đó sẽ vẫn giữ được một phần quyền và lợi ích tương ứng với số vốn mà họ đã góp theo quy định tại Điểm b Khoản 3 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020. Điều này đồng nghĩa với việc công ty phải hạ vốn điều lệ xuống và công ty sẽ phải tiến hành thay đổi vốn điều lệ và điều chỉnh tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên sao cho phù hợp với số vốn họ đã thực hiện góp trong khoảng thời gian 30 ngày kể từ ngày cuối cùng mà họ thực hiện việc góp vốn đúng cam kết của mình. Công ty có thể chào bán phần vốn góp mà các thành viên chưa thực hiện theo quyết định của Hội đồng thành viên theo quy định tại Điểm c Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020.

1.3. Công ty TNHH 1 thành viên

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 75 Luật Doanh Nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty là người duy nhất chịu trách nhiệm về việc góp đủ và đúng số vốn và loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc thời gian thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Nếu không thực hiện việc góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 3 Điều này, chủ sở hữu công ty phải tiến hành đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị vốn thực tế đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng mà phải góp đủ vốn điều lệ. Trong trường hợp này, chủ sở hữu sẽ phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết trong việc thực hiện nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

1.4. Công ty hợp danh

Đối với mô hình Công ty hợp danh sẽ có 2 loại hình thành viên là thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Trong đó:

• Thành viên hợp danh phải là cá nhân và có nghĩa vụ chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình;
• Thành viên cá nhân có thể là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn cho phép.

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 186 Luật Doanh nghiệp 2020, Cả thành viên hợp danh lẫn thành viên góp vốn đều phải nộp đủ số vốn đã cam kết với công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được Hội đồng thành viên chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định một thời hạn khác. Việc này đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ đối với các cam kết về thời hạn góp vốn điều lệ công ty.

Trong trường hợp thành viên hợp danh và thành viên góp vốn không góp đủ và đúng số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ sẽ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty và họ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty. Trong tình huống này, Hội đồng thành viên có thể quyết định khai trừ thành viên góp vốn có liên quan ra khỏi công ty.

Như vậy, việc đóng góp vốn điều lệ của công ty hợp danh sẽ căn cứ theo cam kết góp bao nhiêu của các thành viên. Không giống như mô hình công ty cổ phần hoặc công ty TNHH, Luật pháp hiện nay không có bất kỳ văn bản pháp lý nào quy định về thời hạn góp vốn với công ty hợp danh.

1.5. Công ty tư nhân

Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam, thời hạn góp vốn của công ty tư nhân thường được quy định trong Điều lệ công ty hoặc Hợp đồng đồng sáng lập. Loại hình công ty này thường chỉ có lượng nhỏ các thành viên sáng lập, vì vậy việc góp vốn cũng được thực hiện một cách linh hoạt, tùy thuộc vào thỏa thuận giữa các bên.

Các thành viên sáng lập có nghĩa vụ phải góp vốn đầy đủ và đúng thời hạn theo những gì đã cam kết trong các văn bản pháp lý của công ty. Việc không thực hiện đúng các nghĩa vụ góp vốn có thể dẫn đến các hậu quả pháp lý và thậm chí có thể làm ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty.

Nếu có bất kỳ sự thay đổi nào về thời hạn góp vốn, điều này cũng cần được cập nhật trong Điều lệ công ty và được thông báo đến cơ quan đăng ký doanh nghiệp theo đúng quy định của pháp luật.

2. Thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, Pháp luật chỉ quy định thời hạn góp vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp, nhưng không quy định thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ. Tuy nhiên, các công ty thường xem xét và quyết định thời hạn góp vốn này thông qua các quy định trong Điều lệ công ty hoặc hợp đồng góp vốn. Điều này thường phụ thuộc vào quyết định của ban điều hành công ty và sự thỏa thuận giữa các cổ đông hoặc thành viên.Thời hạn này thường phản ánh sự linh hoạt của công ty trong việc quản lý và sử dụng tài sản và nguồn lực tài chính để đảm bảo hoạt động hiệu quả.

Trong thực tế, nhiều doanh nghiệp thực hiện quy trình tăng vốn điều lệ. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ quy định thời hạn góp vốn thường là 90 ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Còn thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ của công ty đã thành lập thì không quy định.

Do đó, để hiểu rõ hơn về thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ của công ty, các bên liên quan nên tham khảo các quy định trong Điều lệ công ty và hợp đồng góp vốn tương ứng, cũng như tư vấn từ luật sư của công ty Luật Apolat Legal hoặc chuyên gia pháp lý có kinh nghiệm trong lĩnh vực này. Điều này sẽ giúp đảm bảo rằng quá trình tăng vốn diễn ra một cách hợp pháp đồng thời bảo vệ quyền và lợi ích của tất cả các bên liên quan.

Dưới đây là các hình thức để tăng vốn điều lệ đối với từng loại hình công ty:

2.1. Công ty cổ phần

Công ty cổ phần thực hiện tăng vốn điều lệ bằng cách chào bán cổ phần, công ty có thể chào bán theo 3 hình thức: Chào bán cho cổ đông hiện hữu, chào bán cổ phần công chúng hoặc chào bán cổ phần riêng lẻ.

Chào bán cho cổ đông hiện hữu

Đây là trường hợp công ty thực hiện tăng số lượng cổ phần cũng như loại cổ phần. Sau đó, cổ phần được công ty chào bán cho tất cả các cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ tại công ty.

Sau 15 ngày kể từ ngày chào bán, công ty phải tiến hành thông báo đến toàn bộ cổ đông bằng văn bản, đảm bảo thông tin này đến được địa điểm cư trú và được ghi nhận trong sổ ghi chép về thông tin đăng ký cổ đông.

Chào bán cổ phần ra công chúng

Quá trình này cần được thực hiện theo đúng quy định về pháp luật chứng khoán. Trong thời gian 10 ngày kể từ ngày hoàn thành 1 đợt bán cổ phần, công ty cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo đúng quy định của pháp luật.

Chào bán cổ phần riêng lẻ

Sau 10 ngày kể từ ngày chào bán cổ phần riêng lẻ, công ty cần thực hiện quy trình thủ tục nhằm thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh.

2.2. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên và công ty TNHH 1 thành viên

Đối với công ty TNHH 2 thành viên khi tăng vốn điều lệ hoàn toàn không có thời hạn góp vốn điều lệ. Công ty có thể tăng phần vốn góp bằng 2 hình thức:

• Thu hút vốn góp từ các thành viên mới tham gia góp vốn vào doanh nghiệp. Sau khi hoàn tất, doanh nghiệp sẽ thực hiện thông báo tới Phòng đăng ký kinh doanh để thực hiện thủ tục thay đổi số lượng thành viên trong công ty.
• Tăng khoản vốn góp của các thành viên trong công ty, sau khi hoàn tất doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ theo quy định.

Đối với công ty TNHH 1 thành viên, căn cứ theo Điều 87 Luật doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

• Chủ sở hữu của công ty chủ động đầu tư thêm để góp vốn.
• Thực hiện việc huy động thêm phần vốn góp từ người khác.

Cả 2 hình thức huy động vốn trên đều được quyết định hoàn toàn bởi chủ sở hữu doanh nghiệp. Nếu công ty lựa chọn huy động vốn góp từ người khác, công ty phải lựa chọn thay đổi sang 1 trong 2 loại hình doanh nghiệp là: Công ty cổ phần hoặc công ty TNHH 2 thành viên trở lên . Sau khi thay đổi sẽ cần thực hiện thông báo trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất thay đổi số vốn điều lệ.

2.3. Công ty hợp danh

không có quy định về thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ đối với Công ty hợp danh theo Luật Doanh nghiệp 2020. Thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ có thể do quy định trong hợp đồng thành lập hoặc nội dung Điều lệ của Công ty hợp danh.

Có thể thấy rằng, thời hạn góp vốn của công ty hợp danh khi tăng vốn sẽ ngắn hơn thời hạn góp vốn khi công ty thành lập. Công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng cách thêm thành viên mới có thể là thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn của công ty.

3. Không góp đủ vốn điều lệ có bị phạt không?

Câu trả lời là CÓ. Doanh nghiệp sẽ phải chịu mức phạt từ 30.000.000 đến 50.000.000 đồng nếu không góp đủ vốn điệu lệ khi đến hạn góp vốn và kết thúc giai đoạn điều chỉnh vốn theo quy định của Điểm a, Khoản 3 và Điểm b, Khoản 5 của Điều 46 trong Nghị định 122/2021/NĐ-CP, . Đồng thời, họ sẽ bị bắt buộc thực hiện việc điều chỉnh vốn theo quy định.

Cụ thể, việc vi phạm về việc đóng góp vốn điều lệ có thể dẫn đến việc chấm dứt quyền của thành viên hoặc cổ đông đóng góp vốn, hoặc yêu cầu họ phải đóng góp vốn đúng theo quy định. Ngoài ra, công ty có thể áp dụng các biện pháp khác nhau để đảm bảo tuân thủ quy định về vốn điều lệ, bao gồm việc áp dụng quy tắc thanh toán hoặc khảo sát giá trị tài sản.

4. Vốn điều lệ tối thiểu khi thành lập công ty bao nhiêu?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, không có quy định về vốn tối thiểu khi thành lập công ty. Mức vốn điều lệ cần phụ thuộc vào ngành nghề và kế hoạch kinh doanh của chủ doanh nghiệp. Chủ sở hữu có thể đăng ký mức vốn điều lệ phù hợp với tình hình kinh tế của họ khi mới bắt đầu kinh doanh. Khi doanh nghiệp phát triển, họ có thể tăng vốn để phù hợp với quy mô hoạt động.

Xem chi tiết: Mức vốn tối thiểu để thành lập doanh nghiệp là bao nhiêu?

5. Khi nào thì công ty cần tăng vốn điều lệ?

Công ty cần tăng vốn điều lệ trong 3 trường hợp sau:

• Vốn điều lệ hiện tại không đủ để hỗ trợ, phục vụ cho hoạt động kinh doanh của công ty.
• Giá trị của hợp đồng ký kết với khách hàng lớn vượt quá mức vốn điều lệ của công ty. Trong tình huống này, đối tác có thể yêu cầu tăng vốn để giảm thiểu rủi ro.
• Để đáp ứng các yêu cầu cần thiết khi tham gia đấu thầu hoặc niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán.

Việc xác định lý do và thời điểm tăng vốn, cũng như tuân thủ các quy định pháp luật liên quan, đóng vai trò quan trọng để đảm bảo sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.

6. Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần có ảnh hưởng gì không?

Có thể nói tăng vốn điều lệ là hành động mà các doanh nghiệp cần tiến hành khi muốn mở rộng quy mô kinh doanh, gia tăng về hạn mức vay ngân hàng.

Những lợi ích khi doanh nghiệp thực hiện tăng vốn điều lệ như:

• Tăng sự hiệu quả, ổn định và phát triển của doanh nghiệp bằng cách cung cấp nguồn vốn đủ dồi dào
• Xây dựng niềm tin của các cổ đông và tạo độ bền vững cho doanh nghiệp
• Đảm bảo tuân thủ các tiêu chuẩn an toàn khi doanh nghiệp mở rộng hoạt động và khám phá thị trường mới.
• Tăng khả năng vay vốn từ ngân hàng khi cần thiết để hỗ trợ hoạt động kinh doanh.

Song song với những lợi ích là các rủi ro mà doanh nghiệp cần đo lường có thể kể đến như:

• Ảnh hưởng đến uy tín và hiệu quả hoạt động kinh doanh nếu như công ty không đủ năng lực thực hiện hợp đồng;
• Tăng mức phí đóng thuế môn bài thường niên;
• Tăng mức độ chịu trách nhiệm với tài sản, vật chất của doanh nghiệp trong việc thực hiện nghĩa vụ với các khoảng nợ.

7. Các ngân hàng tăng vốn điều lệ để làm gì?

Việc đẩy mạnh tăng vốn điều lệ ở các ngân hàng giúp họ gia tăng tiềm lực về mặt tài chính, đảm bảo hệ số vốn an toàn và giảm thiểu tổn thất khi rủi ro xảy ra. Mặt khác, việc tăng vốn điều lệ nhằm phục vụ mở rộng hoạt động kinh doanh của các ngân hàng trong tương lai.

Trên đây là những thông tin về thời hạn góp vốn điều lệ khi thành lập công ty và thời hạn sau khi tăng vốn điều lệ công ty. Nếu còn bất kỳ thắc mắc bất cứ vấn đề gì liên quan đến thời hạn nộp vốn điều lệ hay mức phạt khi không góp đủ vốn điều lệ, quý khách có thể sử dụng dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp tại Apolat Legal. Chúng tôi sẽ tư vấn cho bạn chi tiết nhất về vốn điều lệ và hướng dẫn thực hiện toàn bộ thủ tục thành lập công ty cũng như thủ tục thay đổi liên quan thời hạn góp vốn điều lệ.

Thông tin liên hệ:

• Địa chỉ Hồ Chí Minh: Lầu 5, 99-101 Nguyễn Đình Chiểu, Phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP.HCM, Việt Nam
• Địa chỉ Hà Nội: Tầng 10, số 5 Điện Biên Phủ, Phường Điện Biên, Quận Ba Đình, Hà Nội, Việt Nam
• Email: info@apolatlegal.com
• Hotline: (+84) 911 357 447
• Thời gian làm việc: Thứ Hai – Thứ Sáu 08:15 sáng – 17:15 chiều

Chia sẻ: