Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty có vốn đầu tư nước ngoài

1. Hồ sơ, thủ tục tăng vốn điều lệ công ty nước ngoài

Căn cứ theo quy định hiện hành tại Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP, nếu như công ty có vốn đầu tư nước ngoài có nguồn vốn đầu tư thấp hoặc bằng với vốn điều lệ, thì trước khi thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ, công ty cần điều chỉnh phần vốn đầu tư lớn hơn hoặc bằng với vốn điều lệ.

Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty nước ngoài được thực hiện theo trình tự sau:

Bước 1: Kê khai trên hệ thống thông tin quốc gia về thông tin dự án điều chỉnh

Trong vòng 15 ngày trước khi nộp hồ sơ kê khai trên cổng thông tin quốc gia theo quy định tại Khoản 1 điều 38 nghị định 31/2021/NĐ-CP. Tại bước này, người thực hiện cần kê khai theo 04 bước sau:

• Truy cập cổng thông tin quốc gia về đầu tư theo địa chỉ https://vietnaminvest.gov.vn/SitePages/home.aspx
• Chọn mục “Khai hồ sơ trực tuyến” để bắt đầu kê khai nội dung điều chỉnh.
• Điền các thông tin vào mục thông tin hồ sơ, thông tin nhà đầu tư, thông tin dự án và thông tin doanh nghiệp.
• Cuối cùng, nhấn hoàn thành để nộp hồ sơ. Trường hợp muốn khai báo lại thông tin, kích chọn nhập lại.

Sau khi hoàn tất 04 bước trên, hệ thống sẽ gửi đến bạn thông báo đăng ký thành công cùng mã đăng ký để theo dõi tình trạng hồ sơ.

Tuy nhiên lưu ý rằng, trong trường hợp tổng vốn thực hiện dự án đầu tư của công ty nhỏ hơn hoặc bằng với vốn điều lệ như đã đăng ký trước đó, thì trước khi tăng vốn điều lệ, công ty cần tiến hành thủ tục tăng vốn dự án đầu tư bằng hoặc lớn hơn với vốn điều lệ sau khi tăng lên.

Theo đó, thủ tục tăng vốn dự án được thực hiện như sau:

Bước 2. Hoàn tất thủ tục tăng vốn đầu tư dự án

Sau khi hoàn tất thủ tục kê khai thông tin điều chỉnh, nhà đầu tư cần chuẩn bị bộ hồ sơ tăng vốn đầu tư dự án gồm các tài liệu theo quy định. Chi tiết hồ sơ như sau:

• Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư.
• Bản sửa đổi hoặc bổ sung điều lệ của doanh nghiệp.
• Bản sao chứng thực Giấy chứng nhận đầu tư hoặc Giấy phép đầu tư.
• Văn bản trình bày lý do điều chỉnh.

Trong đó, văn bản giải trình điều chỉnh được hiểu là nội dung trình bày về lý do thực hiện điều chỉnh của nhà đầu tư, bao gồm khả năng tài chính, nguồn vốn đầu tư đảm bảo việc tăng vốn. Người nộp có thể đính kèm các tài liệu như báo cáo tài chính, báo cáo tình hình triển khai dự án đến thời điểm hiện tại hoặc quyết định về việc điều chỉnh dự án của nhà đầu tư.

Nhà đầu tư tiến hành nộp hồ sơ tại một trong các địa điểm gồm Phòng đầu tư nước thuộc thuộc Sở kế hoạch và Đầu tư nơi công ty nước ngoài đặt trụ sở, Ban quản lý khu công nghiệp, Khu chế xuất, Khu công nghệ cao hoặc Khu kinh tế. Tùy theo tính chất từng vụ việc mà cơ quan tiếp nhận và xử lý hồ sơ khác nhau.

Thời hạn giải quyết thủ tục tăng vốn đầu tư dự án thường được xử lý trong 10 ngày làm việc.

Lưu ý rằng: Trong trường hợp công ty nước ngoài không có giấy chứng nhận đầu tư cần tiến hành thủ tục xin góp thêm vốn tại Phòng Đầu tư, sau đó thực hiện thay đổi đăng ký kinh doanh tại Phòng Đăng ký kinh doanh.

Bước 3. Điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký dự án

Hồ sơ điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký dự án gồm có:

• Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư.
• Báo cáo tình hình triển khai dự án trong thực tế đến thời điểm điều chỉnh.
• Quyết định điều chỉnh dự án đối với nhà đầu tư là tổ chức;
• Văn bản giải trình hoặc đính kèm tài liệu liên quan đến việc điều chỉnh, bao gồm:
  • Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư.
  • Tài liệu chứng minh tiềm lực tài chính.
  • Đề xuất dự án đầu tư hoặc báo cáo nghiên cứu tiền khả thi dự án.
  • Bản sao chứng thực về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu liên quan khác trong trường hợp dự án đầu tư không đề nghị Nhà nước giao hoặc cho thuê đất.
  • Với dự án thuộc diện thẩm định cần đính kèm văn bản giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án.
  • Hợp đồng BCC với những dự án đầu tư dưới hình thức hợp đồng BCC.
  • Tài liệu liên quan khác (nếu có).

Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính là cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận và xử lý hồ sơ. Theo đó, trong thời hạn 10 – 15 ngày làm việc, nếu như hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký sẽ tiến hành điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký dự án.

Bước 4. Nộp hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty

Sau khi hoàn tất 03 bước trên, nhà đầu tư cần trình hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty nước ngoài lên Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.

Về mặt pháp lý, bộ hồ sơ thực hiện tăng vốn điều lệ sẽ khác nhau với các loại hình công ty. Cụ thể như sau;

Trường hợp 1: Hồ sơ tăng vốn điều lệ của công ty TNHH, công ty cổ phần và công ty hợp danh như sau: 

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp có chữ ký của người đại diện hợp pháp.
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu với loại hình công ty TNHH một thành viên; nghị quyết, quyết định và biên bản họp về thay đổi vốn điều lệ của Hội đồng thành viên/Đại hội cổ đông với hình thức công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh và công ty cổ phần.
• Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư.

Trường hợp 2: Hồ sơ thực hiện thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ góp vốn của thành viên loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh.

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp có chữ ký của người đại diện hợp pháp.
• Danh sách thành viên công ty, ngoài trừ thành viên góp vốn.
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hoặc tài liệu chứng minh đã hoàn tất thủ tục chuyển nhượng.
• Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư.

Thời gian giải quyết dao động khoảng 03 ngày làm việc, tính từ thời điểm nhận hồ sơ hợp lệ.

2. Lưu ý khi thực hiện thay đổi vốn điều lệ công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Trong quá trình thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty có vốn nước ngoài, nhà đầu tư cần lưu ý một số điều sau:

• Nộp tờ khai lệ phí môn bài trước thời điểm 31/12 của năm thực hiện thủ tục.
• Trường hợp bậc lệ phí môn bài thay đổi, nhà đầu tư cần bổ sung phần tăng lên.
• Thực hiện thủ tục điều chỉnh ký quỹ sau khi tăng vốn điều lệ với các dự án có mức ký quỹ dao động từ 1% – 3% trên tổng vốn đầu tư.
• Thực hiện thủ tục đề nghị điều chỉnh chủ trương đầu tư trong trường hợp dự thuộc quyết định chủ trương có tổng vốn đầu tư tăng từ 20% trở lên làm thay đổi quy mô dự án.
• Trong trường hợp nhà đầu tư không góp đủ số vốn như đã cam kết, công ty cần thực hiện thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày tính từ ngày hết hạn góp vốn.
• Với trường hợp điều chỉnh giảm vốn điều lệ, công ty có vốn nước ngoài cần đảm bảo hoạt động liên tục trong 02 năm và phải hoàn thành đầy đủ các nghĩa vụ tài chính với khách hàng và đối tác.

3.  Thủ tục giảm vốn đầu tư nước ngoài

Tương tự như thủ tục tăng vốn, để hoàn tất quy trình giảm vốn đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ điều chỉnh như sau:

• Bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp có xác nhận của người đại diện hợp pháp theo pháp luật.
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu với loại hình công ty TNHH một thành viên; nghị quyết, quyết định và biên bản họp về thay đổi vốn điều lệ của Hội đồng thành viên/Đại hội cổ đông với hình thức công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh và công ty cổ phần.
• Danh sách thành viên công ty và bản công chứng báo cáo tài chính tại thời điểm gần nhất với loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Sau khi hoàn tất, nhà đầu tư tiến hành nộp hồ sơ thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thông qua Cổng thông tin quốc gia.

Tuy nhiên, trong quá trình hoàn tất thủ tục, nhà đầu tư cần chú ý các vấn đề sau:

• Công ty có vốn đầu tư nước ngoài chỉ được thực hiện điều chỉnh giảm vốn điều lệ khi đảm bảo điều kiện hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên, đồng thời hoàn thành đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản: Theo đó, công ty có nghĩa vụ góp đủ vốn đầu tư, vốn điều lệ theo đúng thời hạn quy định và được ghi nhận vào Báo cáo tài chính.Song, chỉ được trả lại một phần vốn tương ứng với tỷ lệ vốn đã góp trong vốn điều lệ.
• Công ty tiến hành giảm vốn khi các thành viên/cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn phần vốn góp như đã cam kết: Theo đó, công ty cần tiến hành thủ tục giảm vốn trong vòng 30 ngày, tính từ ngày hết hạn góp vốn.

Trên đây là toàn bộ tư vấn của Apolat Legal về thủ tục tăng vốn điều lệ công ty nước ngoài theo quy định mới nhất, bao gồm hồ sơ, quy trình thực hiện và một số lưu ý. Thực tế, thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ công ty nước ngoài được cho là phức tạp hơn rất nhiều so với công ty 100% vốn Việt Nam.

Trong trường hợp cần thêm tư vấn liên quan đến lĩnh vực này, liên hệ ngay Apolat Legal theo thông tin dưới đây. Dịch vụ tư vấn tăng vốn điều lệ tại Apolat Legal sẽ giúp bạn giải quyết mọi thắc mắc, quy trình thực hiện.

• Văn phòng HCM: Tầng 5, 99-101 Nguyễn Đình Chiểu, Phường Võ Thị Sáu, Quận 3, Hồ Chí Minh.
• Văn phòng HN: Tầng 10, số 5 Điện Biên Phủ, Phường Điện Biên, Quận Ba Đình, Hà Nội.
• Phone: 0911 357 447
• Email: info@apolatlegal.com
• Website: apolatlegal.com

Chia sẻ: