1. Nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác trừ Cổ phiếu ưu đãi biểu quyết; cổ phiếu phổ thông của cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại khoản 3 Điều 120.

Bên cạnh đó, cổ phần trong công ty được tự do chuyển nhượng, căn cứ theo Và tại khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 hoặc điều lệ công ty hạn chế về chuyển nhượng vốn góp.

2. Quy định pháp luật về chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Để thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần, vốn góp trong công ty cổ phần có những quy định cụ thể như sau:

• Loại cổ phần được chuyển nhượng bao gồm cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại.
• Đối với cổ đông sáng lập, trong vòng 3 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, họ được phép tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác. Ngoài ra, việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập cho người không phải là cổ đông sáng lập chỉ được thực hiện khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng.
• Cổ đông thường có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho bất kỳ người nào khác.
• Việc chuyển nhượng có thể được thực hiện thông qua hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.

3. Hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ áp dụng trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Vì vậy, doanh nghiệp không cần đăng ký thay đổi thông tin cổ đông trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần. Thay vào đó, thủ tục chuyển nhượng cổ phần sẽ được thực hiện theo hình thức nội bộ trong công ty và hồ sơ lưu lại tại công ty khi chuyển nhượng cổ phần.

Tuy nhiên, theo Điều 58 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, nếu cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp vẫn cần phải thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh.

3.1. Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần

Dưới đây là các giấy tờ cần thiết để tạo thành hồ sơ như sau:

• Quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần do Đại hội đồng cổ đông thông qua;
• Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần;
• Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần;
• Điều lệ của công ty (bản sửa đổi và bổ sung);
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông của công ty;
• Sổ đăng ký cổ đông.

>> Tải miễn phí hồ sơ chuyển nhượng cổ phẩn: Tại đây

3.2. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong ty cổ phần

Quá trình chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần của cổ đông được thực hiện theo các bước sau đây:

• Bước 1: Tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần;
• Bước 2: Các bên liên quan tiến hành ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Bước 3: Các bên tiến hành thanh toán giá chuyển nhượng cổ phần;
• Bước 4: Cập nhật thông tin của cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty bằng cách chỉnh sửa và bổ sung thông tin cần thiết.

Lưu ý:

Để thu thập, lưu trữ và quản lý thông tin của cổ đông hiện tại, công ty cần phải sở hữu một sổ đăng ký cổ đông vì cổng thông tin quốc gia chỉ cập nhật thông tin của các cổ đông sáng lập, do đó không thể cập nhật thông tin của các cổ đông hiện hữu.

Sau khi hoàn thành quá trình chuyển nhượng, cổ đông chuyển nhượng phải nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế TNCN theo thuế suất 0,1% trên giá trị chuyển nhượng cổ phần mỗi lần.

4. Hồ sơ, thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân sau khi chuyển nhượng cổ phần

Để hoàn tất thủ tục kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân từ việc chuyển nhượng vốn/cổ phần, cá nhân có thể lựa chọn gửi trực tiếp tờ khai đến cơ quan thuế hoặc yêu cầu doanh nghiệp thực hiện thay mặt.

Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân cho việc chuyển nhượng cổ phần bao gồm:

Nếu cá nhân gửi trực tiếp đến cơ quan thuế:

• Tờ khai mẫu số 04/CNV-TNCN theo Thông tư số 92/2015/TT-BTC;

Nếu cá nhân thông qua doanh nghiệp thực hiện thủ tục:

• Tờ khai mẫu số 06/CNV – TNCN theo Thông tư số 92/2015-BTC.

Ngoài ra, cá nhân cần chuẩn bị các giấy tờ sau:

• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Ngoài các tài liệu trên, một số cơ quan thuế có thể yêu cầu bổ sung: cổ phiếu, phiếu thu, giấy ủy quyền, bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của người chuyển nhượng và sổ đăng ký cổ đông.

Nơi nộp hồ sơ thuế:

Cá nhân hoặc doanh nghiệp khai thay cần thực hiện nộp hồ sơ thuế tại Chi cục thuế hoặc Cơ quan quản lý thuế trực tiếp của doanh nghiệp.

Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế:

• Cá nhân: Tối đa 10 ngày sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
• Doanh nghiệp nộp thay: Trước khi làm thủ tục thay đổi danh sách cổ đông theo quy định của pháp luật.

Cách nộp hồ sơ khai thuế:

• Nộp trực tiếp tại cơ quan thuế.
• Nộp qua bưu điện.
• Nộp trực tuyến qua Cổng thông tin điện tử của Tổng cục Thuế.

Thời hạn nộp tiền thuế TNCN là thời hạn nộp hồ sơ khai thuế thu nhập cá nhân (TNCN). Tiền thuế này được nộp vào Kho bạc Nhà nước tại các ngân hàng (Agribank, Vietinbank…).

Lưu ý: Cổ đông chuyển nhượng phải có mã số thuế cá nhân mới nộp tờ khai thuế TNCN được.

Ví dụ:

• A chuyển nhượng cổ phần cho B vào ngày 1/12/2023.
• A phải nộp hồ sơ khai thuế TNCN chậm nhất vào ngày 11/12/2023.
• Nếu B là doanh nghiệp nộp thuế thay cho A, B phải nộp hồ sơ khai thuế TNCN trước khi làm thủ tục thay đổi danh sách cổ đông.

Nộp thuế khi chuyển nhượng cổ phần là nghĩa vụ của mỗi cá nhân/doanh nghiệp. Nộp thuế đúng hạn và đầy đủ giúp đảm bảo quyền lợi và tránh các rủi ro về pháp luật.

Xem thêm bài viết: Hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH

5. Các phương thức chuyển nhượng cổ phần

Theo quy định của Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng cổ phần trong một doanh nghiệp có thể thực hiện thông qua hai phương thức chính sau:

• Phương thức chuyển nhượng bằng hợp đồng yêu cầu việc lập và ký kết các giấy tờ, tài liệu chuyển nhượng giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện được ủy quyền của họ ký.
• Phương thức giao dịch trên thị trường chứng khoán thì thủ tục chuyển nhượng sẽ tuân theo các quy định của pháp luật liên quan đến thị trường chứng khoán.

6. Thời điểm trở thành cổ đông công ty sau khi nhận chuyển nhượng cổ phần

Theo Khoản 6 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định cá nhân, tổ chức nhận cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty từ thời điểm các thông tin của họ được ghi đầy đủ và sổ đăng ký cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

2. Sổ đăng ký cổ đông phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;

d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;

đ) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

Công ty cần phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thông tin cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong vòng 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu, theo quy định tại Điều lệ công ty.

7. Lưu ý khi ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Khi thực hiện ký kết chuyển nhượng cổ phần, các bên tham gia cần lưu ý một số vấn đề quan trọng sau:

Xác định thời điểm hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có hiệu lực

Hợp đồng chính thức có hiệu lực tại thời điểm các bên thỏa thuận ghi nhận trong hợp đồng hoặc kể từ ngày ký hợp đồng nếu không có thỏa thuận cụ thể tại thời điểm phát sinh. Việc chuyển nhượng hợp đồng hoàn tất cũng đồng nghĩa với sự chấm dứt của hợp đồng.

Xác định thời điểm hoàn thành chuyển nhượng cổ phần

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thời điểm hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần sẽ khác biệt tùy thuộc vào đối tượng nhận chuyển nhượng. Cụ thể như sau:

• Đối tượng nhận chuyển nhượng là cổ đông Việt Nam là thời điểm hoàn thành chuyển nhượng là ngày biên bản thanh lý hợp đồng và bàn giao cổ phần chuyển nhượng.
• Thời điểm hoàn tất việc chuyển nhượng đối với cổ đông nước ngoài (chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông nước ngoài cho cổ đông khác) là ngày phòng đăng ký kinh doanh cấp giấy xác nhận thông tin cổ đông nước ngoài cho công ty.

Kiểm tra giấy chứng nhận cổ phần

Giấy chứng nhận cổ phần là tài liệu chứng minh quyền sở hữu hợp pháp cổ phần dự kiến chuyển nhượng. Điều cần lưu ý là hiện nay, việc chuyển nhượng cổ phần không phải thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh, do đó, thông tin cổ đông sáng lập có thể không trùng khớp với tỷ lệ cổ phần hiện tại của công ty.

Giấy chứng nhận cổ phần cũng cần ghi rõ những hạn chế (nếu có) cho loại cổ phần mà cổ đông dự kiến chuyển nhượng.

8. Dịch vụ chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần tại công ty luật Apolat Legal

Dịch vụ chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần là một trong những dịch vụ được nhiều công ty, doanh nghiệp quan tâm và sử dụng để thực hiện việc chuyển nhượng vốn góp giữa các thành viên trong công ty. Apolat Legal là một trong những công ty luật hàng đầu tại Việt Nam, đã và đang cung cấp dịch vụ chuyển nhượng vốn góp cho nhiều khách hàng. Dưới đây là một số ưu điểm của dịch vụ này tại công ty luật Apolat Legal:

• Chuyên môn và kinh nghiệm: Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm và chuyên môn cao, Apolat Legal có thể cung cấp dịch vụ chuyển nhượng vốn góp một cách chuyên nghiệp, giúp khách hàng đạt được kết quả tốt nhất trong quá trình chuyển nhượng.
• Giải pháp tối ưu: Từ việc phân tích, đánh giá giá trị doanh nghiệp cho đến việc thực hiện thủ tục pháp lý, Apolat Legal sẽ tư vấn và hỗ trợ khách hàng một cách tốt nhất.
• Bảo mật thông tin: Apolat Legal cam kết bảo mật thông tin của khách hàng trong quá trình thực hiện dịch vụ chuyển nhượng vốn góp. Công ty sẽ đảm bảo các thông tin quan trọng của khách hàng được giữ bí mật và chỉ được sử dụng trong phạm vi công việc.
• Tiết kiệm thời gian và chi phí: Với dịch vụ chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần của Apolat Legal, khách hàng sẽ tiết kiệm được thời gian và chi phí cho quá trình chuyển nhượng.

9. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có phải công chứng không?

Pháp luật doanh nghiệp không yêu cầu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần phải được công chứng hoặc chứng thực mà chỉ đòi hỏi chữ ký của các bên có liên quan. Dưới đây là các thông tin để lí giải cho câu trả lời này như sau:

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp, việc chuyển nhượng cổ phần có thể được thực hiện thông qua hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Ngoài ra, Điều 385 của Bộ Luật Dân sự năm 2015 quy định rằng hợp đồng là một sự thỏa thuận giữa các bên về việc thiết lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự. Vì vậy, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là một giao dịch dân sự, được thực hiện dưới dạng hợp đồng với đối tượng giao dịch là cổ phần.

Theo Khoản 2 Điều 119 Bộ luật Dân sự 2015 quy định như sau:

2. Trường hợp luật quy định giao dịch dân sự phải được thể hiện bằng văn bản có công chứng, chứng thực, đăng ký thì phải tuân theo quy định đó.

Tuy nhiên, Căn cứ theo khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc chuyển nhượng cổ phần như sau:

Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

10. Mức thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng vốn công ty cổ phần hiện nay là bao nhiêu?

Theo quy định của Điều 17 Nghị định 65/2013/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Khoản 10 Điều 2 Nghị định 12/2015/NĐ-CP, thuế suất được áp dụng như sau:

• Thuế suất đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp là 20% trên thu nhập tính thuế của mỗi lần chuyển nhượng.
• Thuế suất đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán là 0,1% trên giá bán chứng khoán từng lần.

Việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần sẽ giúp cho các cổ đông có thể tăng cường đầu tư và phát triển doanh nghiệp, đồng thời cũng tạo ra cơ hội đầu tư mới cho các nhà đầu tư khác. Tuy nhiên, quy trình này cũng đòi hỏi sự cẩn trọng và chính xác để đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong việc chuyển nhượng vốn góp.

Chia sẻ: