1. Thế nào là tranh chấp nội bộ trong doanh nghiệp?
Bên cạnh các vấn đề liên quan đến việc kinh doanh, phát triển doanh nghiệp, việc phải đối mặt và giải quyết các vấn đề liên quan đến tranh chấp nội bộ doanh nghiệp là một vấn đề đang được các doanh nghiệp quan tâm tới.
Theo quy định tại Khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, khái niệm tranh chấp nội bộ doanh nghiệp có thể được hiểu chính là tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty; tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc trong công ty cổ phần, giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty.
2. Các lý do dễ dẫn đến tranh chấp nội bộ doanh nghiệp?
Hiện nay, vấn đề giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp là một vấn đề đang khiến các doanh nghiệp phải bỏ rất nhiều công sức, đôi khi là cả tiền bạc để giải quyết. Để tìm cách giải quyết cũng như phòng tránh vấn đề này, việc tìm ra lý do dẫn đến tranh chấp nội bộ doanh nghiệp là một trong những bước đầu vô cùng quan trọng. Hiện nay, việc tranh chấp nội bộ doanh nghiệp thường sẽ bắt nguồn từ những nguyên nhân sau:
– Thứ nhất, một trong các nguyên nhân chính dẫn đến tranh chấp nội bộ doanh nghiệp chính là do việc không nắm rõ các quy định pháp luật về quy chế quản lý nội bộ của doanh nghiệp. Hiện nay, hầu hết các doanh nghiệp chỉ đang tập trung vào việc kinh doanh, phát triển doanh nghiệp ở bên ngoài mà lại quên đi việc quản lý nội bộ doanh nghiệp ở bên trong.
Theo quy định tại điểm a) khoản 1 Điều 11 Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định rõ:
“Tùy theo loại hình, doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu sau đây:
a) Điều lệ công ty; quy chế quản lý nội bộ của công ty; sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;”
Từ đó, có thể thấy, việc xây dựng điều lệ công ty, quy chế quản lý nội bộ công ty là một trong những vấn đề vô cùng quan trọng mà mỗi doanh nghiệp cần phải chú ý khi xây dựng doanh nghiệp. Bên cạnh việc lo các vấn đề bên ngoài, thì quản lý nội bộ công ty cũng là vấn đề mà các doanh nghiệp cần lưu ý.
– Thứ hai, cũng bắt nguồn từ việc không nắm rõ pháp luật, một trong những nguyên nhân gây nên tình trạng tranh chấp nội bộ doanh nghiệp đó chính là việc đối xử không công bằng giữa những cá nhân trong nội bộ doanh nghiệp. Hiện nay, một trong những lý do xảy ra tranh chấp nội bộ doanh nghiệp thường thấy chính là do việc đối xử không công bằng giữa các cá nhân trong doanh nghiệp.
Theo đó, việc đối xử không bằng có thể thông qua các điều lệ như mức lương, thưởng, thời gian làm việc, … không công bằng giữa các cá nhân với nhau hoặc do việc đối đãi không được xứng đáng giữa người lao động và người sử dụng lao động.
– Thứ ba, hiện nay, các doanh nghiệp chủ yếu là mô hình kinh doanh vừa và nhỏ, từ đó, khi xảy ra các vấn đề trong nội bộ doanh nghiệp, thay vì giải quyết vấn đề dựa trên pháp luật và quy định công ty, hầu hết những người chủ doanh nghiệp lại giải quyết vấn đề dựa theo ý chí chủ quan của cá nhân mình.
Việc này bắt nguồn từ việc không nắm rõ quy định pháp luật, hoặc do chính bản thân người chủ doanh nghiệp không coi trọng các quy định pháp luật mà cho rằng quyền tự quyết của bản thân có giá trị cao hơn, và từ đó dẫn đến phát sinh tranh chấp do việc giải quyết vấn đề không được thỏa đáng.
3. Các dạng tranh chấp nội bộ công ty thường gặp
3.1. Tranh chấp giữa công ty và các cổ đông, thành viên công ty
Hiện nay, hầu hết các tranh chấp nội bộ doanh nghiệp giữa công ty và các cổ đông, thành viên công ty đều sẽ xuất phát từ việc phía người sử dụng lao động hoặc người lao động không thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của mình, từ đó dẫn đến việc bên còn lại không được hưởng đầy đủ các quyền, lợi ích hợp pháp của bản thân.
Theo quy định tại Điều 5 Bộ luật Lao động 2019, người lao động sẽ có các nghĩa vụ sau:
a) Thực hiện hợp đồng lao động, thỏa ước lao động tập thể và thỏa thuận hợp pháp khác;
b) Chấp hành kỷ luật lao động, nội quy lao động; tuân theo sự quản lý, điều hành, giám sát của người sử dụng lao động;
c) Thực hiện quy định của pháp luật về lao động, việc làm, giáo dục nghề nghiệp, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp và an toàn, vệ sinh lao động.
Đồng thời, tại Điều 6, người sử dụng lao động sẽ có các nghĩa vụ sau:
a) Thực hiện hợp đồng lao động, thỏa ước lao động tập thể và thỏa thuận hợp pháp khác; tôn trọng danh dự, nhân phẩm của người lao động;
b) Thiết lập cơ chế và thực hiện đối thoại, trao đổi với người lao động và tổ chức đại diện người lao động; thực hiện quy chế dân chủ ở cơ sở tại nơi làm việc;
c) Đào tạo, đào tạo lại, bồi dưỡng nâng cao trình độ, kỹ năng nghề nhằm duy trì, chuyển đổi nghề nghiệp, việc làm cho người lao động;
d) Thực hiện quy định của pháp luật về lao động, việc làm, giáo dục nghề nghiệp, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp và an toàn, vệ sinh lao động; xây dựng và thực hiện các giải pháp phòng, chống quấy rối tình dục tại nơi làm việc;
đ) Tham gia phát triển tiêu chuẩn kỹ năng nghề quốc gia, đánh giá, công nhận kỹ năng nghề cho người lao động.
Hầu hết, các tranh chấp xảy ra giữa công ty và cổ đông, thành viên công ty sẽ là tranh chấp giữa người sử dụng lao động và người lao động. Mà trong đó, nguyên nhân chính là việc do các bên không nắm rõ quy định pháp luật, từ đó không thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo quy định pháp luật, làm ảnh hưởng quyền lợi bên còn lại.
3.2. Tranh chấp giữa người quản lý công ty và các cổ đông, thành viên công ty
Đối với tranh chấp nội bộ doanh nghiệp giữa người quản lý công ty và các cổ đông, thành viên công ty, quan hệ tranh chấp này thường phát sinh từ việc người quản lý không nắm rõ pháp luật, hoặc cũng có thể do chính bản thân người quản lý đó đã đặt bản thân mình lên trên các nguyên tắc, quy định của công ty.
Từ đó, người quản lý dễ dàng đưa ra các quyết định không phù hợp quy định của công ty hoặc quy định pháp luật, làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của các cổ đông, thành viên công ty.
3.3. Tranh chấp giữa các cổ đông, thành viên công ty với nhau
Đối với tranh chấp nội bộ doanh nghiệp giữa các cổ đông với nhau, tranh chấp này sẽ thường phát sinh trên cơ sở về quyền không đồng đều giữa các cổ đông với nhau. Theo quy định tại Khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông có quyền sau đây:
a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;
đ) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;
e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.
Tuy nhiên, theo quy định tại Khoản 2, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:
a) Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;
b) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;
c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
d) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Đặc biệt, đối với điểm d) của Khoản 2: “Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”. Việc này sẽ dễ dẫn đến tình trạng quyền lợi giữa các cổ đông phổ thông với mức sở hữu số cổ phần phổ thông khác nhau sẽ có sự chênh lệch lớn theo Điều lệ công ty. Từ đó, sẽ dễ dẫn đến phát sinh việc tranh chấp nội bộ doanh nghiệp giữa các cổ đông với nhau.
3.4. Tranh chấp về quyền và lợi ích của các thành viên, cổ đông, quyền đề cử, ứng cử vào các vị trí quản lý trong công ty.
Theo quy định tại Khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau:
a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.
Theo đó, các cổ đông khi đáp ứng đủ điều kiện sẽ có thể hợp thành nhóm để đề cử người vào hội đồng quản trị của công ty. Tuy nhiên, không phải việc đề cử lúc nào cũng sẽ được sự đồng thuận của tất cả các nhóm cổ đông cả.
Tùy vào tình hình nội bộ và nhu cầu của từng nhóm cổ đông khác nhau, sẽ xảy ra trường hợp các nhóm cổ đông đề cử những người khác nhau vào cùng 1 vị trí. Từ đó, tranh chấp nội bộ doanh nghiệp sẽ dễ xảy ra do mâu thuẫn giữa các nhóm cổ đông khác nhau.
4. Các phương thức giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp
4.1. Hòa giải
Hiện nay, khi xảy ra tranh chấp nội bộ doanh nghiệp, các bên sẽ có thể sử dụng nhiều phương thức khác nhau để giải quyết. Trong đó, việc hòa giải thông qua hòa giải viên thương mại đang là một lựa chọn được nhiều bên hướng tới.
Theo quy định tại Điều 2 Nghị định số 22/2017/NĐ-CP ngày 24/02/2017 của Chính Phủ, phạm vi giải quyết tranh chấp bằng hòa giải thương mại bao gồm:
– Tranh chấp giữa các bên phát sinh từ hoạt động thương mại.
– Tranh chấp giữa các bên trong đó ít nhất một bên có hoạt động thương mại.
– Tranh chấp khác giữa các bên mà pháp luật quy định được giải quyết bằng hòa giải thương mại.
Trong đó, khi tiến hành giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp bằng phương pháp hòa giải, các bên có quyền lựa chọn Quy tắc hòa giải của tổ chức hòa giải thương mại để tiến hành hòa giải hoặc tự thỏa thuận trình tự, thủ tục hòa giải.
Trường hợp các bên không có thỏa thuận về trình tự, thủ tục hòa giải thì hòa giải viên thương mại tiến hành hòa giải theo trình tự, thủ tục mà hòa giải viên thương mại thấy phù hợp với tình tiết vụ việc, nguyện vọng của các bên và được các bên chấp thuận.
Theo quy định tại Điều 15, khi đạt được kết quả hòa giải thành các bên lập văn bản về kết quả hòa giải thành. Văn bản về kết quả hòa giải thành có hiệu lực thi hành đối với các bên theo quy định của pháp luật dân sự.
Đồng thời, văn bản về kết quả hòa giải thành gồm các nội dung chính sau đây:
a) Căn cứ tiến hành hòa giải;
b) Thông tin cơ bản về các bên;
c) Nội dung chủ yếu của vụ việc;
d) Thỏa thuận đạt được và giải pháp thực hiện;
đ) Các nội dung khác theo thỏa thuận của các bên phù hợp với quy định của pháp luật.
4.2. Trọng tài
Bên cạnh việc giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp thông qua hòa giải, các bên còn có thể lựa chọn phương án giải quyết thông qua trọng tài thương mại. Theo quy định tại Điều 2 Luật Trọng tài Thương mại 2010, Thẩm quyền giải quyết các tranh chấp của Trọng tài sẽ bao gồm:
– Tranh chấp giữa các bên phát sinh từ hoạt động thương mại.
– Tranh chấp phát sinh giữa các bên trong đó ít nhất một bên có hoạt động thương mại.
– Tranh chấp khác giữa các bên mà pháp luật quy định được giải quyết bằng Trọng tài.
Khi lựa chọn phương pháp giải quyết bằng trọng tài thương mại, các bên sẽ tiến hành các thủ tục sau:
Bước 1: Nguyên đơn phải làm đơn khởi kiện gửi đến Trung tâm trọng tài. Trường hợp vụ tranh chấp được giải quyết bằng Trọng tài vụ việc, nguyên đơn phải làm đơn khởi kiện và gửi cho bị đơn.
Đơn khởi kiện gồm có các nội dung sau đây:
a) Ngày, tháng, năm làm đơn khởi kiện;
b) Tên, địa chỉ của các bên; tên, địa chỉ của người làm chứng, nếu có;
c) Tóm tắt nội dung vụ tranh chấp;
d) Cơ sở và chứng cứ khởi kiện, nếu có;
đ) Các yêu cầu cụ thể của nguyên đơn và giá trị vụ tranh chấp;
e) Tên, địa chỉ người được nguyên đơn chọn làm Trọng tài viên hoặc đề nghị chỉ định Trọng tài viên.
Kèm theo đơn khởi kiện, phải có thỏa thuận trọng tài, bản chính hoặc bản sao các tài liệu có liên quan.
Bước 2: Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận được đơn khởi kiện của nguyên đơn và các tài liệu kèm theo, bị đơn phải gửi lại Bản tự bảo vệ cho Trung tâm trọng tài hoặc nguyên đơn và Trọng tài viên.
Bản tự bảo vệ gồm có các nội dung sau đây:
a) Ngày, tháng, năm làm bản tự bảo vệ;
b) Tên và địa chỉ của bị đơn;
c) Cơ sở và chứng cứ tự bảo vệ, nếu có;
d) Tên và địa chỉ của người được bị đơn chọn làm Trọng tài viên hoặc đề nghị chỉ định Trọng tài viên.
Đồng thời, phía bị đơn cũng có thể gửi lại đơn kiện lại nguyên đơn về những vấn đề có liên quan đến vụ tranh chấp.
Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận được đơn kiện lại, nguyên đơn phải gửi bản tự bảo vệ cho Trung tâm trọng tài. Trường hợp vụ tranh chấp được giải quyết bằng Trọng tài vụ việc, nguyên đơn phải gửi bản tự bảo vệ cho Hội đồng trọng tài và bị đơn.
Bước 3: Trung tâm trọng tài thương mại tiến hành thành lập Hội đồng trọng tài để mở phiên họp giải quyết tranh chấp.
Bước 4: Hội đồng trọng tài ra phán quyết trọng tài bằng cách biểu quyết theo nguyên tắc đa số.
Trường hợp biểu quyết không đạt được đa số thì phán quyết trọng tài được lập theo ý kiến của Chủ tịch Hội đồng trọng tài.
4.3. Tòa án
Hiện nay, việc giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp bằng phương thức khởi kiện ra tòa án là phương thức phổ biến và áp dụng nhiều nhất. Trong đó, khi tiến hành phương thức khởi kiện ra tòa án, người khởi kiện sẽ thực hiện các thủ tục theo quy định tại Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015.
Khi tiến hành giải quyết thông qua Tòa án, người khởi kiện sẽ tiến hành nộp đơn khởi kiện đến Tòa án có thẩm quyền.
Trong đó, căn cứ theo Điều 35 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, tòa án có thẩm quyền sẽ là Tòa án cấp huyện và đồng thời theo Điều 39, đó sẽ là Tòa án cấp huyện tại nơi bị đơn cư trú, làm việc, nếu bị đơn là cá nhân hoặc nơi bị đơn có trụ sở, nếu bị đơn là cơ quan, tổ chức.
Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày thụ lý vụ án, Thẩm phán phải thông báo bằng văn bản cho nguyên đơn, bị đơn, cơ quan, tổ chức, cá nhân có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đến việc giải quyết vụ án, cho Viện kiểm sát cùng cấp về việc Tòa án đã thụ lý vụ án.
Trên đây là những tư vấn của Apolat Legal cho Quý độc giả về những quy định cũng như những kiến thức cần biết về tranh chấp nội bộ doanh nghiệp. Hiện nay, trong lĩnh vực giải quyết tranh chấp nói riêng và pháp luật nói chung, đây là một vấn đề mà các doanh nghiệp đang cần phải quan tâm để có thể phòng tránh cũng như có phương hướng giải quyết thỏa đáng, giúp hoạt động của doanh nghiệp được thuận lợi.
Đối với các doanh nghiệp khi mới bước vào con đường khởi nghiệp, để có thể phòng tránh những trường hợp tranh chấp nội bộ doanh nghiệp cũng như nhiều vấn đề khác, Quý độc giả có thể tìm hiểu thêm về Giải quyết tranh chấp nội bộ công ty cổ phần tại đây.
Nếu gặp bất kỳ khó khăn, vướng mắc nào, hãy liên hệ ngay với Apolat Legal. Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, tận tâm với nghề, Apolat Legal sẽ đem đến sự hỗ trợ tốt nhất cho quý khách hàng.
Khuyến cáo:
Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp các thông tin chung và không nhằm cung cấp bất kỳ ý kiến tư vấn pháp lý cho bất kỳ trường hợp cụ thể nào. Các quy định pháp luật được dẫn chiếu trong nội dung bài viết có hiệu lực vào thời điểm đăng tải bài viết nhưng có thể đã hết hiệu lực tại thời điểm bạn đọc. Do đó, chúng tôi khuyến nghị bạn luôn tham khảo ý kiến của chuyên gia trước khi áp dụng.
Các vấn đề liên quan đến nội dung hoặc quyền sở hữu trí tuệ của bài viết, vui lòng gửi email đến cs@apolatlegal.vn.
Apolat Legal là một công ty luật tại Việt Nam có kinh nghiệm và năng lực cung cấp các dịch vụ tư vấn liên quan đến Lao động. Vui lòng tham khảo về dịch vụ của chúng tôi Lao động và liên hệ với đội ngũ luật sư tại Viêt Nam của chúng tôi thông qua email info@apolatlegal.com.
