Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên/chủ sở hữu góp hoặc cam kết góp; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán/được đăng ký mua. Theo đó, thành viên/chủ sở hữu/cổ đông được tự do quyết định trong việc tăng, giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:
1. Tăng vốn điều lệ
Căn cứ theo khoản 1, khoản 2 Điều 68, khoản 1, khoản 2 Điều 87, khoản 1, khoản 2 Điều 123 và khoản 6 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và Công ty cổ phần được quyền tăng vốn điều lệ trong các trường hợp sau:
| Trường hợp | Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên | Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
|
Công ty cổ phần |
| Trường hợp 1 | Tăng phần vốn góp do các thành viên hiện hữu góp thêm vốn, trong đó phần vốn góp tăng thêm sẽ được chia theo tỷ lệ góp vốn hiện hữu của các thành viên.
|
Tăng vốn thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn | Chào bán cổ phần theo các hình thức sau:
|
| Trường hợp 2 | Tiếp nhận thêm phần vốn góp do tiếp nhận thành viên góp vốn mới
|
Chủ sở hữu công ty huy động thêm vốn góp từ cá nhân/tổ chức khác. Trong trường hợp này, công ty phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình công ty từ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sang Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc Công ty cổ phần
|
Chi trả cổ tức bằng cổ phần |
2. Giảm vốn điều lệ
Căn cứ theo khoản 3 Điều 68, khoản 3 Điều 87 và khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và Công ty cổ phần được quyền giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:
| Trường hợp | Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên | Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên | Công ty cổ phần |
| Trường hợp 1 | Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp và phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả | Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu và phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả | Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần và phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả.
|
| Trường hợp 2 | Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. | Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. | Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
|
| Trường hợp 3 | Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên khi thành viên yêu cầu Công ty | Công ty mua lại cổ phần của cổ đông khi cổ đông yêu cầu Công ty
|
3. Hệ quả pháp lý khi tăng, giảm vốn điều lệ
Căn cứ theo khoản 4 Điều 28 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, theo đó, khi thay đổi vốn điều lệ, công ty cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi theo quy định tại khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020.
Trong trường hợp công ty không tuân thủ về thời hạn đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nêu trên, căn cứ theo Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP công ty có thể bị xử phạt vi phạm hành chính như sau:
| Hành vi | Hình thức xử phạt | Biện pháp khắc phục hậu quả
|
| Quá thời hạn từ 01 ngày đến 10 ngày
|
Cảnh cáo | Buộc đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp |
| Quá thời hạn từ 11 ngày đến 30 ngày
|
Phạt tiền từ 3.000.000 VNĐ đến 5.000.000 VNĐ | |
| Quá thời hạn từ 31 ngày đến 90 ngày
|
Phạt tiền từ 5.000.000 VNĐ đến 10.000.000 VNĐ | |
| Quá thời hạn từ 91 ngày trở lên
|
Phạt tiền từ 10.000.000 VNĐ đến 20.000.000 VNĐ | |
| Không đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
|
Phạt tiền từ 20.000.000 VNĐ đến 30.000.000 VNĐ |
Khuyến cáo:
Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp các thông tin chung và không nhằm cung cấp bất kỳ ý kiến tư vấn pháp lý cho bất kỳ trường hợp cụ thể nào. Các quy định pháp luật được dẫn chiếu trong nội dung bài viết có hiệu lực vào thời điểm đăng tải bài viết nhưng có thể đã hết hiệu lực tại thời điểm bạn đọc. Do đó, chúng tôi khuyến nghị bạn luôn tham khảo ý kiến của chuyên gia trước khi áp dụng.
Các vấn đề liên quan đến nội dung hoặc quyền sở hữu trí tuệ của bài viết, vui lòng gửi email đến cs@apolatlegal.vn.
Apolat Legal là một công ty luật tại Việt Nam có kinh nghiệm và năng lực cung cấp các dịch vụ tư vấn liên quan đến Doanh nghiệp & Đầu tư. Vui lòng tham khảo về dịch vụ của chúng tôi tại đây và liên hệ với đội ngũ luật sư tại Viêt Nam của chúng tôi thông qua email info@apolatlegal.com.
