1. Nhượng quyền thương mại quốc tế là gì?
Hiện nay, đối với câu hỏi nhượng quyền thương mại quốc tế là gì, có thể hiểu, hoạt động nhượng quyền thương mại quốc tế là một hoạt động đang rất được các doanh nghiệp nước ngoài hướng tới. Thông qua hoạt động này, các doanh nghiệp nước ngoài sẽ có cơ hội được tiếp cận thị trường Việt Nam.
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 18 Nghị định số 35/2006/NĐ-CP ngày 31/03/2006 của Chính Phủ, hoạt động nhượng quyền thương mại quốc tế chính là hoạt động nhượng quyền thương mại từ nước ngoài vào Việt Nam, bao gồm cả hoạt động nhượng quyền thương mại từ Khu chế xuất, Khu phi thuế quan hoặc các khu vực hải quan riêng theo quy định của pháp luật Việt Nam vào lãnh thổ Việt Nam.
2. Lợi ích của nhượng quyền thương mại trong thương mại quốc tế
Nhượng quyền thương mại quốc tế là một hoạt động mà trong đó, bên nhượng quyền lẫn bên nhận quyền đều sẽ có được những lợi ích của mình cả về kinh tế lẫn giá trị pháp lý.
2.1 Đối với bên nhượng quyền
Khi tiến hành hoạt động nhượng quyền thương mại quốc tế, bên nhượng quyền sẽ có được những lợi ích sau:
– Nhận được tiền nhượng quyền.
– Thu lợi từ các khoản thanh toán khác theo các thỏa thuận tại hợp đồng nhượng quyền thương mại quốc tế.
– Mở rộng thị trường kinh doanh, nâng cao danh tiếng và hình ảnh, thương hiệu của doanh nghiệp.
– Gia tăng doanh thu thông qua các hoạt động kinh doanh của bên nhận quyền khi sử dụng thương hiệu của mình trong hoạt động nhượng quyền thương mại quốc tế.
– Giúp tiết kiệm các chi phí về việc mở rộng thị trường, đầu tư cơ sở vật chất, kỹ thuật.
2.2 Đối với bên nhận quyền
Bên cạnh bên nhượng quyền thương mại quốc tế, phía bên nhận quyền trong hoạt động nhượng quyền thương mại quốc tế cũng đạt được những lợi ích sau:
– Được tiếp nhận các trợ giúp kỹ thuật liên quan đến hệ thống nhượng quyền thương mại.
– Được quyền sử dụng nhãn hiệu hàng hoá, tên thương mại, khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh và các quyền sở hữu trí tuệ khác (nếu có) của bên nhượng quyền theo các thỏa thuận tại hợp đồng nhượng quyền thương mại quốc tế
– Hạn chế các rủi ro về bước đầu trong hoạt động xây dựng thương hiệu, đầu tư kỹ thuật.
– Được tiếp nhận, kinh doanh các sản phẩm đã có danh tiếng, thương hiệu trên thị trường.
3. Các hình thức nhượng quyền thương mại quốc tế
Hiện nay, theo quy định pháp luật, hoạt động nhượng quyền thương mại quốc tế sẽ bao gồm 02 hình thức:
3.1. Nhượng quyền thương mại từ nước ngoài vào Việt Nam
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 18 Nghị định số 35/2006/NĐ-CP ngày 31/03/2006 của Chính Phủ, hoạt động nhượng quyền thương mại quốc tế từ nước ngoài vào Việt Nam chính là hoạt động nhượng quyền thương mại từ nước ngoài vào Việt Nam, bao gồm cả hoạt động nhượng quyền thương mại từ Khu chế xuất, Khu phi thuế quan hoặc các khu vực hải quan riêng theo quy định của pháp luật Việt Nam vào lãnh thổ Việt Nam.
Bộ Công thương chính là cơ quan đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại đối với hình thức nhượng quyền này.
3.2. Nhượng quyền thương mại từ Việt Nam ra nước ngoài
Theo quy định tại Khoản 2 Điều 18 Nghị định số 35/2006/NĐ-CP ngày 31/03/2006 của Chính Phủ, hoạt động nhượng quyền thương mại từ Việt Nam ra nước ngoài sẽ bao gồm cả hoạt động nhượng quyền thương mại từ lãnh thổ Việt Nam vào Khu chế xuất, Khu phi thuế quan hoặc các khu vực hải quan riêng theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Tuy nhiên, kể lúc Nghị định số 120/2011/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01/2/2012, thủ tục đăng ký cho hoạt động nhượng quyền thương mại từ Việt Nam ra nước ngoài đã bị bãi bỏ.
4. Lưu ý khi đàm phán và ký kết Hợp đồng nhượng quyền thương mại quốc tế
4.1. Ngôn ngữ hợp đồng
Khi tiến hành đàm phán và ký kết hợp đồng nhượng quyền thương mại quốc tế, các bên cần phải tuân thủ quy định pháp luật về ngôn ngữ của hợp đồng. Cụ thể, theo quy định tại Điều 12 Nghị định số 35/2006/NĐ-CP ngày 31/03/2006 của Chính Phủ, hợp đồng nhượng quyền thương hiệu phải được lập bằng tiếng Việt.
Trường hợp nhượng quyền từ Việt Nam ra nước ngoài, ngôn ngữ của hợp đồng nhượng quyền thương mại do các bên thỏa thuận.
4.2. Luật áp dụng
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 18 Nghị định số 35/2006/NĐ-CP ngày 31/03/2006 của Chính Phủ đã quy định rõ, hoạt động nhượng quyền thương mại quốc tế từ nước ngoài vào Việt Nam chính là hoạt động nhượng quyền thương mại từ nước ngoài vào Việt Nam, bao gồm cả hoạt động nhượng quyền thương mại từ Khu chế xuất, Khu phi thuế quan hoặc các khu vực hải quan riêng theo quy định của pháp luật Việt Nam vào lãnh thổ Việt Nam.
Như vậy, với quy định rằng, hoạt động nhượng quyền thương mại quốc tế được thực hiện theo luật Việt Nam, khi ký kết hợp đồng nhượng quyền thương mại quốc tế, luật áp dụng mà các bên lựa chọn sẽ phải là luật Việt Nam, cụ thế là Luật Thương mại 2005 và các văn bản quy phạm pháp luật khác có liên quan.
4.3. Cơ quan giải quyết tranh chấp
Hiện nay, tùy thuộc vào việc lựa chọn luật áp dụng khác nhau, việc xác định cơ quan giải quyết tranh chấp trong hoạt động nhượng quyền thương mại quốc tế sẽ có sự thay đổi. Tuy nhiên, nhìn chung, căn cứ theo Điều 317 Luật Thương mại 2005, khi xảy ra tranh chấp, các bên có thể lựa chọn các cơ quan sau để giải quyết:
– Hòa giải;
– Trọng tài thương mại;
– Tòa án nhân dân.
4.4. Nghĩa vụ cung cấp thông tin của bên nhượng quyền
Theo quy định pháp luật, khi tiến hành hoạt động nhượng quyền thương mại quốc tế, bên nhượng quyền sẽ có nghĩa vụ cung cấp thông tin cho bên nhượng quyền.
Cụ thể, theo quy định tại Điều 8 Nghị định số 35/2006/NĐ-CP ngày 31/03/2006 của Chính Phủ, bên nhượng quyền có trách nhiệm cung cấp bản sao hợp đồng nhượng quyền thương mại mẫu và bản giới thiệu về nhượng quyền thương mại của mình cho bên dự kiến nhận quyền ít nhất là 15 ngày làm việc trước khi ký kết hợp đồng nhượng quyền thương mại nếu các bên không có thỏa thuận khác.
Các nội dung bắt buộc của bản giới thiệu về nhượng quyền thương mại do Bộ Thương mại quy định và công bố.
Đồng thời, bên nhượng quyền có trách nhiệm thông báo ngay cho tất cả các Bên nhận quyền về mọi thay đổi quan trọng trong hệ thống nhượng quyền thương mại làm ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh theo phương thức nhượng quyền thương mại của Bên nhận quyền.
Bên cạnh đó, nếu quyền thương mại là quyền thương mại chung thì ngoài việc cung cấp thông tin theo quy định tại những điều trên, Bên nhượng quyền thứ cấp còn phải cung cấp cho bên dự kiến nhận quyền bằng văn bản các nội dung sau đây:
- Thông tin về Bên nhượng quyền đã cấp quyền thương mại cho mình;
- Nội dung của hợp đồng nhượng quyền thương mại chung;
- Cách xử lý các hợp đồng nhượng quyền thương mại thứ cấp trong trường hợp chấm dứt hợp đồng nhượng quyền thương mại chung.
4.5. Các vấn đề về thuế nhà thầu và chuyển tiền ra nước ngoài
Hiện nay, theo quy định tại Điều 1 Thông tư số 103/2014/TT-BTC ngày 06/08/2014 của Bộ Tài Chính, đối tượng sẽ được áp dụng thuế nhà thầu tại Việt Nam bao gồm:
– Tổ chức nước ngoài kinh doanh có cơ sở thường trú tại Việt Nam hoặc không có cơ sở thường trú tại Việt Nam; cá nhân nước ngoài kinh doanh là đối tượng cư trú tại Việt Nam hoặc không là đối tượng cư trú tại Việt Nam (sau đây gọi chung là Nhà thầu nước ngoài, Nhà thầu phụ nước ngoài) kinh doanh tại Việt Nam hoặc có thu nhập phát sinh tại Việt Nam trên cơ sở hợp đồng, thỏa thuận, hoặc cam kết giữa Nhà thầu nước ngoài với tổ chức, cá nhân Việt Nam hoặc giữa Nhà thầu nước ngoài với Nhà thầu phụ nước ngoài để thực hiện một phần công việc của Hợp đồng nhà thầu.
– Tổ chức, cá nhân nước ngoài cung cấp hàng hóa tại Việt Nam theo hình thức xuất nhập khẩu tại chỗ và có phát sinh thu nhập tại Việt Nam trên cơ sở Hợp đồng ký giữa tổ chức, cá nhân nước ngoài với các doanh nghiệp tại Việt Nam (trừ trường hợp gia công và xuất trả hàng hóa cho tổ chức, cá nhân nước ngoài) hoặc thực hiện phân phối hàng hóa tại Việt Nam hoặc cung cấp hàng hóa theo điều kiện giao hàng của các điều khoản thương mại quốc tế – Incoterms mà người bán chịu rủi ro liên quan đến hàng hóa vào đến lãnh thổ Việt Nam.
– Tổ chức, cá nhân nước ngoài thực hiện một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh phân phối hàng hóa, cung cấp dịch vụ tại Việt Nam trong đó tổ chức, cá nhân nước ngoài vẫn là chủ sở hữu đối với hàng hóa giao cho tổ chức Việt Nam hoặc chịu trách nhiệm về chi phí phân phối, quảng cáo, tiếp thị, chất lượng dịch vụ, chất lượng hàng hóa giao cho tổ chức Việt Nam hoặc ấn định giá bán hàng hóa hoặc giá cung ứng dịch vụ; bao gồm cả trường hợp uỷ quyền hoặc thuê một số tổ chức Việt Nam thực hiện một phần dịch vụ phân phối, dịch vụ khác liên quan đến việc bán hàng hóa tại Việt Nam.
– Tổ chức, cá nhân nước ngoài thông qua tổ chức, cá nhân Việt Nam để thực hiện việc đàm phán, ký kết các hợp đồng đứng tên tổ chức, cá nhân nước ngoài.
– Tổ chức, cá nhân nước ngoài thực hiện quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu, phân phối tại thị trường Việt Nam, mua hàng hóa để xuất khẩu, bán hàng hóa cho thương nhân Việt Nam theo pháp luật về thương mại.
Theo đó, đối với hoạt động nhượng quyền thương mại quốc tế, bên nhượng quyền từ nước ngoài vào Việt Nam sẽ được coi là nhà thầu nước ngoài và sẽ thuộc phạm vi điều chỉnh của loại thuế này.
Từ đó, căn cứ theo quy định tại Điều 5 Thông tư số 103/2014/TT-BTC , các doanh nghiệp nước ngoài khi thực hiện hoạt động thương mại quốc tế tại Việt Nam sẽ phải thực hiện các nghĩa vụ thuế theo quy định như sau:
– Nhà thầu nước ngoài, Nhà thầu phụ nước ngoài là tổ chức kinh doanh thực hiện nghĩa vụ thuế giá trị gia tăng (GTGT), thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) theo hướng dẫn tại Thông tư này.
– Nhà thầu nước ngoài, Nhà thầu phụ nước ngoài là cá nhân nước ngoài kinh doanh thực hiện nghĩa vụ thuế GTGT theo hướng dẫn tại Thông tư này, thuế thu nhập cá nhân (TNCN) theo pháp luật về thuế TNCN.
– Đối với các loại thuế, phí và lệ phí khác, Nhà thầu nước ngoài, Nhà thầu phụ nước ngoài thực hiện theo các văn bản pháp luật về thuế, phí và lệ phí khác hiện hành.
5. Tư vấn nhượng quyền thương mại quốc tế tại Apolat Legal
Thành lập năm 2016, Apolat Legal là một hãng luật được cấp phép chuyên cung cấp các dịch vụ pháp lý đa dạng trên nhiều lĩnh vực chuyên môn và nhiều đối tượng khách hàng, từ trong nước đến nước ngoài. Công ty cam kết giải quyết các vấn đề pháp lý kinh doanh một cách triệt để và có lợi nhất cho nhiều khách hàng đa dạng trên toàn lãnh thổ Việt Nam.
Cho đến nay, Apolat Legal cũng đã vinh dự nhận được nhiều sự công nhận và/hoặc bài viết được đăng trên các tổ chức và ấn phẩm hàng đầu thế giới và trong nước bao gồm: Hiệp hội Luật châu Á và Thái Bình Dương (LawAsia, 1966), The Legal500, IP Link, AIPPI, IP Coster, Lexology, Global Trade Review (GTR), Thời Báo Kinh Tế Sài Gòn,…
Bên cạnh đó, danh tiếng và chất lượng dịch vụ của APOLAT LEGAL được phản ánh qua chính những khách hàng của Công ty. Chúng tôi đã cung cấp dịch vụ cho hơn 1,000 khách hàng bao gồm cả trong và ngoài nước. Một số khách hàng cũ và hiện tại sử dụng dịch vụ lâu dài mà Công ty đã và đang làm việc có thể kể đến như: LG Electronics , Coastal Living Land Joint Stock Company, Wall Street English, Hochiki Asia Pacific Pte.Ltd, Asus Technology (Vietnam) Company Limited, AEON Mall Vietnam, Baskin Robbin, Citigym, Woori Bank Vietnam Limited, Central Group, CJ Gemadept Logistics Holdings Company Limited, K Group Company Limited, Digiworld Corp., Yellow Cab Pizza, Bamboo Capital Joint Stock Company, Sinobright Pharma Co. Limited, Mayekawa, Sky Music Jsc, Oxalis Holiday Company Limited, PGT Holdings, Vinacapital, Capitaland, Donghyup,..
Đặc biệt, đối với lĩnh vực tư vấn nhượng quyền thương mại, với bề dày hoạt động lâu năm, cùng đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm và kiến thức, Apolat Legal luôn sẵn sàng đem lại sự tư vấn toàn diện, hỗ trợ đầy đủ nhất cho các doanh nghiệp trong và ngoài nước trong suốt quá trình nhượng quyền thương mại.
Ngày nay, khi nhắc đến hoạt động nhượng quyền thương mại, hầu hết các doanh nghiệp trong nước và quốc tế đều chỉ coi đây là một hoạt động kinh doanh dưới góc nhìn thương mại. Tuy nhiên, bên cạnh uy tín về chất lượng dịch vụ và sản phẩm để xây dựng một hệ thống nhượng quyền hoạt động thật sự hiệu quả, chủ sở hữu thương hiệu nhượng quyền còn phải lưu tâm về các vấn đề pháp lý liên quan hoạt động này.
Với bề dày kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn nhượng quyền thương mại quốc tế, Apolat Legal hiểu rõ rằng trên thực tế, nhượng quyền thương mại bao gồm rất nhiều các vấn đề như giao kết hợp đồng, đăng ký hợp đồng nhượng quyền, sở hữu trí tuệ, chuyển giao công nghệ, bảo mật thông tin, cung ứng nguyên vật liệu, vận hành các cửa hàng nhượng quyền… Đặc biệt là khi chủ sở hữu thương hiệu nhượng quyền muốn mở rộng phạm vi hoạt động ra thế giới, hoạt động này sẽ chịu sự chi phối của ít nhất hai hệ thống pháp luật khác nhau.
Do đó, Apolat Legal với đội ngũ luật sư và cộng sự có nhiều kinh nghiệm tư vấn và hỗ trợ thực hiện các giao dịch nhượng quyền thương mại phức tạp sẽ giúp Khách Hàng định hướng và hiểu rõ các vấn đề pháp lý xoay quanh mô hình hoạt động này. Cụ thể, phạm vi cung cấp dịch vụ của chúng tôi gồm:
– Tư vấn tổng quan chính sách pháp luật có liên quan;
– Soạn thảo hoặc rà soát hợp đồng nhượng quyền sơ cấp và thứ cấp;
– Soạn thảo hoặc rà soát các tài liệu, thỏa thuận khác liên quan đến việc vận hành hệ thống giúp đảm bảo tính nhất quán với hợp đồng nhượng quyền và tính tuân thủ pháp luật;
– Tư vấn tuân thủ pháp luật và hợp đồng đã giao kết trong thời gian nhượng quyền hoặc nhận nhượng quyền;
– Đại diện bên nhượng quyền hoặc bên nhận nhượng quyền đàm phán, ký kết hợp đồng nhượng quyền;
– Đăng ký hoạt động nhượng quyền với cơ quan quản lý;
– Dịch vụ pháp lý khác có liên quan theo yêu cầu của khách hàng;
– Đại diện bên nhượng quyền hoặc bên nhận nhượng quyền giải quyết tranh chấp liên quan đến hoạt động nhượng quyền.
Bên cạnh sự tận tâm trong tư vấn và hỗ trợ pháp lý, Apolat Legal luôn sẵn sàng đem lại sự trợ giúp tốt nhất cho khách hàng thông qua mức chi phí hợp lý, phù hợp với từng nhu cầu và mong muốn của khách hàng, doanh nghiệp trong và ngoài nước.
Apolat Legal tin rằng, với phạm vi dịch vụ chúng tôi cung cấp sẽ đáp ứng được tất cả các yêu cầu của khách hàng và là cầu nối hỗ trợ giúp khách hàng bắt kịp sự phát triển trong lĩnh vực nhượng quyền.
Khuyến cáo:
Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp các thông tin chung và không nhằm cung cấp bất kỳ ý kiến tư vấn pháp lý cho bất kỳ trường hợp cụ thể nào. Các quy định pháp luật được dẫn chiếu trong nội dung bài viết có hiệu lực vào thời điểm đăng tải bài viết nhưng có thể đã hết hiệu lực tại thời điểm bạn đọc. Do đó, chúng tôi khuyến nghị bạn luôn tham khảo ý kiến của chuyên gia trước khi áp dụng.
Các vấn đề liên quan đến nội dung hoặc quyền sở hữu trí tuệ của bài viết, vui lòng gửi email đến cs@apolatlegal.vn.
Apolat Legal là một công ty luật tại Việt Nam có kinh nghiệm và năng lực cung cấp các dịch vụ tư vấn liên quan đến Nhượng quyền thương mại. Vui lòng tham khảo về dịch vụ của chúng tôi và liên hệ với đội ngũ luật sư tại Việt Nam của chúng tôi thông qua email info@apolatlegal.com.
