Giải quyết tranh chấp nội bộ công ty cổ phần

1. Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020 ;
• Luật Trọng tài thương mại 2010;
• Nghị định 22/2017/NĐ-CP;

2. Tranh chấp nội bộ công ty cổ phần là gì? 

Tranh chấp trong nội bộ công ty thành lập và hoạt động, các quyết định về phương hướng phát triển, ảnh hưởng đến quyền và lợi ích của các thành viên cũng như vấn đề chấm dứt, giải thể công ty.

Cách thức giải quyết tranh chấp nội bộ công ty cổ phần thường được quy định trong điều lệ công ty (Điều 24.2.h. Luật Doanh nghiệp 2020). Tại đây, các cổ đông và các thành viên công ty (sau đây gọi là “cổ đông”) có thể quy định các phương thức giải quyết tranh chấp tiết kiệm thời gian, thủ tục nhanh chóng và bảo vệ uy tín của khách hàng. Tuy nhiên, các quy định về giải quyết tranh chấp trong Điều lệ Công ty không ngăn cản các thành viên khác nộp đơn kiện.

Nếu các cổ đông có quyền kiện nhân viên của công ty, chi phí pháp lý sẽ được tính vào chi phí của công ty (Điều 166 khoản 2, Điều 72 khoản 3 của Luật công ty 2020). Theo nhà lập pháp, đây là quy định nêu rõ việc giải quyết các vấn đề nội bộ cũng thuộc trách nhiệm của công ty và công ty phải chịu trách nhiệm về việc chăm sóc và hỗ trợ những người khởi kiện.

Quyền khởi kiện của cổ đông công ty cổ phần có phần hạn chế. Do tính chất của quy mô thành viên doanh nghiệp có vốn đông nên việc thực hiện quyền tố tụng quá mức sẽ cản trở hoạt động và điều hành của doanh nghiệp. Đặc biệt, chỉ cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ ít nhất 1% vốn cổ phần mới có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị để truy cứu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới. Giám đốc điều hành, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (Mục 166, Đoạn 1 của Luật công ty 2020).

3. Những nguyên nhân nào dẫn đến tranh chấp nội bộ trong công ty 

Có nhiều nguyên nhân dẫn đến tranh chấp nội bộ trong công ty cổ phần, trong đó một số phổ biến gồm:

3.1 Không nắm rõ các quy định của pháp luật 

Các công ty Việt Nam chưa quen tuân thủ các quy định của pháp luật. Đây là nguy cơ tiềm ẩn dẫn đến xung đột không đáng có. Thông thường, nếu bạn không gửi thư mời họp cho các thành viên trong công ty, họ sẽ không biết hoặc không có bằng chứng rằng bạn đã gửi thư. Điều này vô hiệu về mặt pháp lý mọi nghị quyết của Hội đồng đối tác, Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng.

Nắm rõ các yêu cầu pháp lý không chỉ giúp chủ doanh nghiệp tránh được những tranh chấp không đáng có mà còn giúp doanh nghiệp xây dựng quy trình chuẩn giúp tiết kiệm thời gian và chi phí hoạt động. Do đó, các công ty nên hành động theo pháp luật và tham khảo ý kiến ​​​​luật sư để tránh tranh chấp nội bộ.

3.2 Sự chủ quan từ nhà đầu tư trong công ty 

Các nhà đầu tư doanh nghiệp thường không kiểm tra hoặc so sánh các tài liệu và sổ sách của công ty một cách tôn trọng. Điều này khiến họ dễ dàng bị tước những quyền lợi đáng có. Mặt khác, do thiếu tư duy dựa trên bằng chứng nên ít chú trọng đến việc lưu giữ chứng từ, hóa đơn. Điều này có thể gây khó khăn cho việc giải quyết mọi vấn đề phát sinh.

3.3 Các lý do ảnh hưởng đến quyền và nghĩa vụ của các cổ đông 

Trong các công ty đại chúng, các cổ đông lớn của công ty thường là những người yếu thế hơn do bản chất của công ty đầu tư mạo hiểm và số lượng thành viên. Phiếu bầu của họ không đủ để từ chối quyết định của các cổ đông có giá trị cao hơn.

Đặc biệt, một số cổ đông nắm giữ dưới 1% vốn ban đầu của công ty không có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện chống lại các quyết định của hội đồng quản trị, giám đốc hoặc tổng giám đốc. Mặt khác, theo Điều 115 khoản 2 của Luật Công ty 2020, chỉ những cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ ít nhất 5% vốn cổ phần hoặc tỷ lệ thấp hơn theo yêu cầu của Điều lệ Công ty mới có quyền truy cập vào sổ sách và hồ sơ của công ty, đề nghị Hội đồng quản trị xem xét các vấn đề liên quan đến quản lý công ty. Ngoài ra, theo Điều 115 khoản 5 của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ số cổ phần bằng hoặc ít hơn 10% cổ phần của công ty có thể có quyền đề cử theo quy định trong Điều lệ thành lập Hội đồng quản trị của Giám đốc, Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

4. Phương thức giải quyết tranh chấp nội bộ công ty cổ phần 

Có nhiều phương thức giải quyết tranh chấp nội bộ trong công ty cổ phần, bao gồm:

4.1 Theo phương thức thương lượng và hòa giải 

Phương thức giải quyết tranh chấp có thể do các thành viên thỏa thuận trong điều lệ thành lập công ty. Phương thức thương lượng thường được lựa chọn là phương thức giải quyết tranh chấp đầu tiên, thể hiện thiện chí của các bên trong việc giải quyết tranh chấp. Phương thức tổ chức, phối hợp và ra quyết định trong phương thức thương lượng được các thành viên công ty xác định rõ ràng để thống nhất một quy trình giải quyết tranh chấp chuẩn mực, thân thiện với tài chính, vật lực và nhân lực của công ty.

Về phương thức hòa giải, các cổ đông có thể thỏa thuận phương thức hòa giải giải quyết tranh chấp theo Điều lệ công ty (Nghị định 22/2017/NĐ-CP, Điều 6). Đây là một phương pháp bí mật đảm bảo quyền tự định đoạt của các bên và quyền được giải quyết nhanh chóng.

4.2 Theo phương thức giải quyết bằng trọng tài 

Cũng như phương thức hòa giải, để sử dụng phương thức trọng tài, các bên phải thỏa thuận trước rằng tranh chấp của họ sẽ được giải quyết bằng trọng tài (Luật Trọng tài Thương mại 2010, Điều 5(1)). Ưu điểm của phương thức này là đảm bảo tính bí mật, tính chủ động của các bên trong việc trình bày, đưa ra chứng cứ chứng minh quyền và nghĩa vụ của mình, thỏa thuận nhanh chóng. Tranh chấp được giải quyết bằng phán quyết trọng tài, khác với phương thức hòa giải là phương thức trọng tài. Phán quyết trọng tài này là phán quyết cuối cùng và không thể bị kháng cáo hoặc thách thức.

4.3 Theo phương thức giải quyết bằng tòa án 

Ngay cả khi các bên không quy định phương thức giải quyết tranh chấp trong điều lệ công ty, miễn là các cổ đông hoặc nhóm cổ đông không sở hữu dưới 1% cổ phần của công ty, các thành viên của công ty có thể khởi kiện dân sự ra Tòa án nhân dân. Điều này sẽ dẫn đến quyền kiện tụng bị hạn chế trong một số trường hợp nhất định (Điều 166 khoản 1 Luật công ty 2020). Bên bị xâm phạm quyền có quyền yêu cầu Tòa án nhân dân có thẩm quyền giải quyết.

Trên đây là những thông tin mà Apolat đã giới thiệu đến các bạn về vấn đề giải quyết tranh chấp nội bộ công ty cổ phần mà nhiều người quan tâm. Nếu bạn còn có những thắc mắc liên quan đến vấn đề trên có thể liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn trực tiếp.

Thông tin lên hệ:

• Địa chỉ Hồ Chí Minh: Lầu 5, 99-101 Nguyễn Đình Chiểu, Phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP.HCM, Việt Nam
• Địa chỉ Hà Nội: Tầng 10, số 5 Điện Biên Phủ, Phường Điện Biên, Quận Ba Đình, Hà Nội, Việt Nam
• Email: info@apolatlegal.com
• Hotline: (+84) 911 357 447
• Thời gian làm việc: Thứ Hai – Thứ Sáu 08:15 sáng – 17:15 chiều

Chia sẻ: