Hiện nay, Việt Nam đang trở thành môi trường đầu tư lý tưởng của các nhà đầu tư nước ngoài và dòng vốn FDI. Vì vậy thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài là một điều thiết yếu giúp các nhà đầu tư có thể tiến hành đầu tư và kinh doanh tại Việt Nam. Vậy điều kiện, thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài như thế nào? Mời bạn theo dõi trong bài viết sau đây cùng Apolat Legal nhé.

1. Điều kiện thành lập công ty/doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài?

Đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn từ đầu thành lập công ty:

• Theo quy định tại Điều 22 Luật Đầu tư 2020, công ty/doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài đã được quy định tại Điều 9 của bộ luật này. Nghĩa là nhà đầu tư nước ngoài chỉ được phép tham gia một số ngành, nghề được nhà nước cho phép đầu tư và không được tham gia những ngành, nghề bị cấm;
• Để chuẩn bị cho việc thành lập công ty, nhà đầu tư nước ngoài cần có: dự án đầu tư; làm thủ tục xin cấp (điều chỉnh) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài mua vốn góp, mua cổ phần:

• Theo quy định tại Điều 24, Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện về tiếp cận thị trường được quy định tại khoản 3 Điều 9 của bộ luật này và Điều 15, 16, 17 của Nghị định 31/2021/NĐ-CP;
• Phải bảo đảm quốc phòng, an ninh căn cứ theo quy định của Luật Đầu tư 2020;
• Tuân thủ quy định của luật đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.

2. Các hình thức thành lập công ty/doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

2.1. Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu

Trường hợp này, nhà đầu tư nước ngoài sẽ tiến hành góp vốn ngay từ khi bắt đầu thành lập công ty tại Việt Nam. Trong đó, tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài có thể dao động từ 1% – 100% vốn điều lệ tùy theo lĩnh vực hoạt động của công ty.

2.2. Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức góp vốn, mua cổ phần

Trường hợp này, nhà đầu tư nước ngoài sẽ tiến hành góp vốn vào công ty Việt Nam đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Theo đó, nhà đầu tư nước ngoài sẽ làm thủ tục để mua phần vốn góp/cổ phần của công ty Việt Nam với tỷ lệ từ 1% – 100% tùy vào lĩnh vực hoạt động. Sau khi hoàn tất các thủ tục, công ty Việt Nam sẽ chuyển đổi thành công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

3. Thủ tục thành lập công ty/doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

3.1. Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Nhà đầu tư nước ngoài chuẩn bị hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư gồm:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
• Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý
  • Đối với tổ chức: Bản sao Giấy chứng nhận thành lập/tài liệu khác chứng minh tư các pháp lý
  • Đối với cá nhân: Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu
• Đề xuất dự án đầu tư, gồm: thông tin nhà đầu tư, mục tiêu đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, quy mô đầu tư, thời hạn thực hiện, địa điểm, tiến độ, nhu cầu lao động, đánh giá tác động hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư;
• Văn bản chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư:
  • Đối với tổ chức: Báo cáo tài chính 2 năm gần nhất/Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ /Cam kết tài chính của tổ chức tài chính/ Bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư/ Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư.
  • Đối với cá nhân: Giấy tờ xác nhận số dư tài khoản/Sổ tiết kiệm,..
• Hợp đồng thuê nhà (trụ sở), Giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng, Giấy chứng minh có chức năng kinh doanh bất động sản bên cho thuê, các giấy tờ khác tương đương).
• Đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu dự án không nhận đất/thuế đất từ nhà nước/cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì thay thế bằng bảo sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu liên quan xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng đất tại địa điểm thực hiện dự án đầu tư)
• Giải trình về sử dụng công nghệ (trường hợp dự án có sử dụng công nghệ thuộc danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao theo quy định của pháp luật): tên công nghệ, sơ đồ quy trình, xuất xứ, thông số kỹ thuật chính, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính, tình trạng sử dụng máy móc.

Bước 2: Nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Sau khi hoàn thiện hồ sơ, nhà đầu tư tiến hành nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Địa điểm nộp:

• Nếu doanh nghiệp có trụ sở ở khu công nghiệp: nộp cho Ban quản lý khu công nghiệp
• Nếu doanh nghiệp có trụ sở ngoài khu công nghiệp: nộp cho Phòng Kinh tế đối ngoại thuộc Sở KH&ĐT tại nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Bước 3: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Kể từ ngày nhận đúng và đủ hồ sơ, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn 15 ngày.

Bước 4: Chuẩn bị và nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Tiếp theo nhà đầu tư nước ngoài bắt đầu làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ chi tiết sẽ gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty;
• Danh sách thành viên hoặc cổ đông
• Bản sao các giấy tờ: CMND/CCCD/Hộ chiếu hoặc tài liệu chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cá nhân;
• Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp của người đại diện đối với trường hợp là tổ chức;
• Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì cần bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài đã được cấp

Nơi nộp hồ sơ: Sở Kế hoạch và đầu tư cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở.

Bước 5: Công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì nhà đầu tư cần thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và tiến hành nộp phí theo quy định.

Bước 6: Khắc dấu công ty

Doanh nghiệp được hoàn toàn quyết định về số lượng, hình thức, chủng loại và nội dung con dấu doanh nghiệp.

Bước 7: Cấp Giấy phép kinh doanh hoặc giấy phép đủ điều kiện hoạt động

Một số ngành nghề cần thực hiện xin giấy phép liên quan đến điều kiện hoạt động. Ví dụ: Kinh doanh lĩnh vực giáo dục: xin giấy phép đào tạo, kinh doanh lĩnh vực thực phẩm: xin giấy phép vệ sinh an toàn thực phẩm,..

Ngoài ra xin cấp Giấy phép kinh doanh chỉ áp dụng với doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa hoặc lập cơ sở bán lẻ hàng hóa.

Bước 8: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài

Sau khi hoàn thiện các bước trên, nhà đầu tư nước ngoài cần mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài và thực hiện chuyển vốn vào tài khoản này đúng theo thời hạn góp vốn đã ghi nhận tại Giấy chứng nhận đầu tư.

Ngoài ra, công ty có vốn đầu tư nước ngoài cũng cần mở tài khoản giao dịch để nhận tiền từ tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài cho các thủ tục thu chi tại Việt Nam sau này.

Bước 9: Thực hiện các thủ tục sau thành lập công ty

Các thủ tục sau khi thành lập của công ty có vốn đầu tư nước ngoài tương tự như công ty Việt Nam bao gồm:

• Treo biển tên tại trụ sở
• Đăng ký chữ ký số
• Đề nghị phát hành hóa đơn điện tử
• Báo cáo tình hình thực hiện dự án theo quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
• Kê khai nộp thuế

3.2. Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo dạng góp vốn, mua cổ phần

Bước 1: Thành lập công ty có vốn Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài chỉ có thể mua vốn/mua cổ phần/góp vốn của công ty Việt Nam. Do đó nếu chưa có công ty thì đối tác Việt Nam phải thực hiện thành lập công ty 100% vốn Việt Nam.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp/cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

Tiếp theo nhà đầu tư nước ngoài chuẩn bị hồ sơ như sau:

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp. Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;
• Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu trường hợp nhà đầu tư là cá nhân; Bản sao Giấy chứng nhận thành lập/ tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý trường hợp nhà đầu tư là tổ chức.
• Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp;
• Văn bản kê khai (kèm theo bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Bước 3: Nộp hồ sơ

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký đầu tư, Sở KH&ĐT cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.

Nếu hồ sơ đúng và đủ thì Sở KH&ĐT sẽ thông báo về việc nhà đầu tư có đáp ứng đủ điều kiện mua phần vốn góp/cổ phần/góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam trong thời hạn 15 ngày.

Bước 4: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện mua cổ phần, góp vốn, mua phần vốn góp của doanh nghiệp Việt Nam

Nếu nhà đầu tư nước ngoài góp vốn trên 51% vốn điều lệ thì công ty Việt Nam sẽ thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Sau đó nhà đầu tư sẽ thực hiện chuyển số vốn góp thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.

Các thành viên/cổ đông đã chuyển nhượng vốn cần thực hiện kê khai và nộp thuế chuyển nhượng đúng như pháp luật đã quy định.

Bước 5: Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi hoàn thành việc góp vốn, công ty Việt Nam tiến hành làm thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp thành công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

Hồ sơ cần chuẩn bị như sau:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
• Biên bản họp về việc thay đổi công ty;
• Quyết định về việc thay đổi của công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty;
• Danh sách thành viên góp vốn/Danh sách cổ đông là người nước ngoài;
• Bản sao công chứng hộ chiếu/ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư.

Nơi nhận hồ sơ: Sở Kế hoạch và đầu tư nơi công ty đặt trụ sở.

Bước 6: Cấp Giấy phép kinh doanh hoặc Giấy phép đủ điều kiện hoạt động

Thực hiện tương tự như bước 7 của phần trên.

4. Lợi ích của việc thành lập công ty/doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài qua hình thức góp vốn, mua cổ phần?

Khi nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty theo hình thức góp vốn, mua cổ phần sẽ nhận được những lợi ích như sau:

• Không cần phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư giúp giảm thiểu những thủ tục liên quan khi có sự thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan nhà nước.
• Thủ tục thay đổi nhanh chóng đơn giản tương tự như doanh nghiệp Việt Nam.
• Không cần thực hiện các thủ tục cập nhật thông tin đầu tư tại hệ thống quản lý đầu tư.
• Làm thủ tục chứng minh năng lực tài chính đơn giản và dễ thực hiện hơn.
• Khi nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn, mua cổ phần của công ty Việt Nam đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì không cần thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (dù là mua 100% vốn góp của công ty). Lưu ý có một trường hợp ngoại lệ là khi công ty Việt Nam kinh doanh trong lĩnh vực đào tạo thì dù nhà đầu tư nước ngoài mua từ 1% vốn điều lệ cũng cần làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

5. Những lưu ý khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

• Nhà đầu tư nước ngoài mở công ty tại Việt Nam phải có quốc tịch nằm trong các nước WTO hoặc nước có ký hiệp ước hợp tác thương mại với Việt Nam. Bên cạnh đó, phải có giấy tờ xác minh tư cách pháp nhân cũng như chứng minh được khả năng tài chính của mình (xác nhận số dư trong tài khoản ngân hàng).
• Mỗi lĩnh vực hoạt động đầu tư khác nhau sẽ có những điều kiện về tỷ lệ vốn góp, vốn đầu tư và hình thức đầu tư, thủ tục thực hiện riêng.
• Khi thuộc các trường hợp sau đây thì nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn:
  • Nhà đầu tư nước ngoài có góp vốn vào các doanh nghiệp/công ty hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh có điều kiện áp dụng với người góp vốn nước ngoài;
  • Nhà đầu tư nước ngoài nắm từ 51% trở lên phần vốn điều lệ của công ty Việt Nam sau khi tiến hành góp vốn.

6. Dịch vụ Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Apolat Legal

Nếu bạn đang gặp khó khăn trong việc thành lập doanh nghiệp vốn nước ngoài thì sử dụng dịch vụ tư vấn tại Apolat Legal sẽ là giải pháp giúp bạn tiết kiệm thời gian và công sức. Với đội ngũ tư vấn chuyên nghiệp, giàu kinh nghiệm, chúng tôi sẽ hỗ trợ các chủ đầu tư nước ngoài thành lập được công ty nhanh chóng và tiện lợi nhất.

7. Các câu hỏi thường gặp về Thành lập công ty/doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

7.1. Các hình thức nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam?

• Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam.
• Góp vốn để thành lập công ty liên doanh cùng nhà đầu tư Việt Nam.
• Mua cổ phần, vốn góp của công ty Việt Nam.
• Đầu tư theo hợp đồng hợp tác kinh doanh.

7.2. Công ty có vốn đầu tư nước ngoài có được ưu đãi đầu tư không?

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài có được ưu đãi đầu tư nhưng chỉ tương tự như các doanh nghiệp Việt Nam.

7.3. Công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần phải đóng các loại thuế nào?

Những loại thuế cần đóng sẽ tương tự như công ty Việt Nam gồm: thuế môn bài, thuế VAT, thuế xuất nhập khẩu, thuế thu nhập doanh nghiệp.

Đối với người lao động là người nước ngoài thì thuế thu nhập cá nhân tính theo thu nhập toàn cầu.

7.4. Khi nào thành lập công ty có vốn nước ngoài phải cấp giấy chứng nhận đầu tư?

Sau khi công ty có vốn nước ngoài đăng ký thành lập (theo Điều 22 hoặc Điều 24 Luật Đầu tư 2020) thì cần thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

7.5. Các loại hình công ty có vốn nước ngoài có thể thành lập là gì?

Thông thường, thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài sẽ thành lập theo 3 loại hình sau:

• Công ty TNHH 1 thành viên
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
• Công ty cổ phần từ 3 cổ đông trở lên

7.6. Công ty vốn nước ngoài có thành lập được văn phòng đại diện, chi nhánh, địa điểm kinh doanh không?

Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được phép thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam với các mục đích sau:

• Nghiên cứu thị trường
• Xúc tiến thương mại tại Việt Nam

7.7. Tại sao nên sử dụng dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài?

Việc thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là một vấn đề phức tạp, gồm nhiều công đoạn và đòi hỏi có nhiều kiến thức chuyên môn về pháp luật để không bị nhầm lẫn giữa các thủ tục. Đặc biệt với các chủ đầu tư nước ngoài lại càng gặp nhiều khó khăn hơn nếu tự thực hiện các thủ tục này. Do đó, để giảm bớt thời gian và công sức nhưng vẫn có được kết quả tốt, bạn nên lựa chọn dịch vụ tư vấn thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại các đơn vị luật uy tín như Apolat Legal để thực hiện.

Trên đây là những thông tin chi tiết về những điều kiện và thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Hy vọng bài viết này sẽ cung cấp nhiều thông tin hữu ích cho các nhà đầu tư. Bên cạnh đó, nếu bạn cần được hỗ trợ thêm về nội dung này thì hãy liên hệ ngay với Apolat Legal theo thông tin sau đây nhé.

Thông tin liên hệ

• Địa chỉ
  • HCM: Tầng 5, 99-101 Nguyễn Đình Chiểu, Phường Võ Thị Sáu, Quận 3, Hồ Chí Minh.
  • Hà Nội: Tầng 10, số 5 Điện Biên Phủ, Phường Điện Biên, Quận Ba Đình, Hà Nội.
• Phone: 0911 357 447
• Email: info@apolatlegal.com
• Website: apolatlegal.com