Thẩm quyền của tòa án theo sự lựa chọn của nguyên đơn trong trường hợp tranh chấp phát sinh từ hoạt động của chi nhánh tổ chức

Đối với các tranh chấp dân sự, bên cạnh việc xác định thẩm quyền của Tòa án theo loại việc, theo cấp xét xử, việc xác định thẩm quyền theo sự lựa chọn của nguyên đơn là một trong những nội dung quan trọng cần phải làm rõ khi giải quyết tranh chấp vì pháp luật trao cho nguyên đơn quyền lựa chọn Tòa án giải quyết tranh chấp trong một số trường hợp đặc biệt. Một trong những trường hợp nguyên đơn được lựa chọn Tòa án giải quyết tranh chấp là trường hợp nguyên đơn có thể yêu cầu Tòa án nơi tổ chức có trụ sở hoặc nơi tổ chức có chi nhánh giải quyết tranh chấp phát sinh từ hoạt động của chi nhánh tổ chức. 

1. Quy định của pháp luật về thẩm quyền của Tòa án theo sự lựa chọn của nguyên đơn trong trường hợp tranh chấp phát sinh từ hoạt động của chi nhánh tổ chức  

Theo quy định tại Điều 84 Bộ luật Dân sự năm 2015, chi nhánh được quy định là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không phải là pháp nhân, và có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân. Do đó, chi nhánh không thể tự mình tham gia vào giao dịch dân sự được mà chỉ nhân danh pháp nhân và pháp nhân sẽ có quyền, nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch dân sự do chi nhánh xác lập, thực hiện. 

Đối với các tranh chấp có liên quan đến chi nhánh, Tòa án sẽ không xác định nguyên đơn hoặc bị đơn là chi nhánh mà sẽ xác định nguyên đơn hoặc bị đơn là pháp nhân có chi nhánh.1 Theo đó, khi thực hiện việc khởi kiện, nguyên đơn lẽ ra trước tiên phải tuân thủ quy định tại Điểm a, Khoản 1, Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 về việc xác định thẩm quyền của Tòa án theo lãnh thổ là Tòa án nơi bị đơn có trụ sở. Tuy nhiên, nếu tranh chấp phát sinh từ hoạt động của chi nhánh, Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 cho phép nguyên đơn được quyền lựa chọn khởi kiện tại Tòa án mà tổ chức có chi nhánh. 

Cụ thể, Điểm b, Khoản 1, Điều 40 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 quy định nếu tranh chấp phát sinh từ hoạt động của chi nhánh tổ chức thì nguyên đơn có thể yêu cầu Tòa án nơi tổ chức có trụ sở hoặc nơi tổ chức có chi nhánh giải quyết. Do đó, trong trường hợp này, nguyên đơn có thể khởi kiện trực tiếp bị đơn tại Tòa án nơi mà bị đơn có chi nhánh để yêu cầu giải quyết tranh chấp mà không phải khởi kiện tại nơi bị đơn có trụ sở. 

2. Thực tiễn áp dụng 

Trên thực tế, việc xác định tranh chấp có phát sinh từ hoạt động của chi nhánh tổ chức để xác định thẩm quyền của Tòa án có thể có nhiều quan điểm khác nhau không chỉ đến từ các bên tranh chấp mà còn đến từ các cơ quan giải quyết tranh chấp. 

Theo Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 17/2022/KDTM-ST ngày 15/9/2022 của Tòa án nhân dân Thành phố P, tỉnh Gia Lai, nguyên đơn khởi kiện bị đơn là Tổng công ty điện lực miền T (có trụ sở tại Quận HC, Thành phố ĐN) và chi nhánh của Tổng công ty điện lực miền T là Công ty Điện lực Gia L (có trụ sở tại Thành phố P, tỉnh Gia Lai) để yêu cầu thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo các hợp đồng mua bán điện ký kết giữa nguyên đơn và Tổng công ty điện lực miền T (do chi nhánh Công ty Điện lực Gia L làm đại diện). Theo đó, nguyên đơn đã lựa chọn khởi kiện vụ án tại TAND Thành phố P, tỉnh Gia Lai và vụ án đã được Tòa án nhân dân Thành phố P, tỉnh Gia Lai giải quyết. Tuy nhiên, theo Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 05/2023/KDTM-PT ngày 17/3/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Gia Lai, Tòa án cấp phúc thẩm cho rằng tranh chấp hợp đồng mua bán điện theo đơn khởi kiện của nguyên đơn không phải là tranh chấp phát sinh từ hoạt động của chi nhánh Tổng công ty Điện lực Miền T, không thuộc phạm vi điều chỉnh của quy định tại điểm b khoản 1 Điều 40 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 nên Tòa án nhân dân Thành phố P không có thẩm quyền thụ lý và giải quyết vụ án.2 

Cụ thể, theo quy trình kinh doanh điện năng của Tập đoàn Điện lực Việt Nam, Tổng Công ty Điện lực Miền T là công ty con của Tập đoàn Điện lực Việt Nam, là doanh nghiệp được phân cấp ký kết và thực hiện hợp đồng mua bán điện đối với các hệ thống điện mặt trời mái nhà, đồng thời, cũng được quyền ủy quyền cho các cá nhân, tổ chức khác thực hiện việc ký kết và thực hiện hợp đồng mua bán điện đối với các hệ thống điện mặt trời mái nhà theo phân cấp. Do đó, Tổng Công ty Điện lực Miền T đã ủy quyền cho Giám đốc Công ty Điện lực Gia L ký kết và thực hiện các hợp đồng mua bán điện mặt trời mái nhà với nguyên đơn theo Văn bản ủy quyền số 4354/UQ-EVNCPC. 

Tuy nhiên, Tòa án cấp phúc thẩm cho rằng Tổng công ty Điện lực Miền T đã ủy quyền cho cá nhân (Giám đốc Công ty Điện lực Gia L) chứ không phải ủy quyền cho tổ chức (Công ty Điện lực Gia L) nhân danh mình để thực hiện việc ký kết hợp đồng mua điện (dù hợp đồng có đóng dấu của Công ty Điện lực Gia L và phần đầu hợp đồng có ghi “Tổng công ty điện lực Miền T; địa chỉ…Công ty Điện lực Gia L; địa chỉ …do ông Văn Đình Hậu, Giám đốc là người đại diện”, nhưng bên B trong hợp đồng vẫn xác định thẩm quyền của mình là theo Văn bản ủy quyền lại số 4354/UQ-EVNCPC ngày 21-5-2019 của Tổng Công ty điện lực Miền T (điều này được ghi rõ trong hợp đồng); việc sử dụng con dấu của Công ty Điện lực Gia L để đóng dấu chữ ký của Giám đốc là phù hợp với quy định của pháp luật doanh nghiệp để xác định người có chức danh, chức vụ của doanh nghiệp). Căn cứ lập luận này, Tòa án cấp phúc thẩm cho rằng với việc ủy quyền cho cá nhân, thì các giao dịch mà Giám đốc Công ty Điện lực Gia L thực hiện nhân danh Tổng công ty điện lực Miền T không thể là hoạt động của Công ty Điện lực Gia L, dù nguyên đơn lập luận rằng đây tranh chấp phát sinh từ hoạt động của Công ty Điện lực Gia L là chi nhánh của Tổng công ty điện lực Miền T và quá trình thanh toán nguyên đơn đều xuất hóa đơn cho Công ty Điện lực Gia L. Do đó, tranh chấp hợp đồng mua bán điện theo đơn khởi kiện của nguyên đơn không phải là tranh chấp phát sinh từ hoạt động của chi nhánh Tổng công ty Điện lực Miền T. 

Khác với quan điểm của Tòa án cấp phúc thẩm, Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Đà Nẵng khi xét xử giám đốc thẩm vụ án nêu trên lại cho rằng tranh chấp nêu trên phát sinh từ hoạt động của chi nhánh Tổng công ty Điện lực Miền T là Công ty Điện lực Gia L. Cụ thể, Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng nhận định rằng hoạt động ký kết hợp đồng tại Công ty Điện lực Gia L chính là hoạt động của chi nhánh và hiện đang có tranh chấp. Việc Tòa án cấp phúc thẩm cho rằng tại Văn bản ủy quyền số 4354/UQ-EVNCPC ngày 21/5/2019, Tổng Công ty Điện lực Miền T ủy quyền cho cá nhân, không phải ủy quyền cho chi nhánh nhân danh mình thực hiện việc ký kết hợp đồng, do đó tranh chấp hợp đồng mua bán điện nên không phải là tranh chấp phát sinh từ hoạt động của chi nhánh, từ đó xác định Tòa án nhân dân Thành phố P thụ lý và giải quyết vụ án không đúng thẩm quyền, là không chính xác. Do đó, Quyết định giám đốc thẩm số 12/2023/KDTM-GĐT ngày 19/9/2023 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Đà Nẵng đã tuyên hủy toàn bộ Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 05/2023/KDTMPT ngày 17/3/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Gia Lai và Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 17/2022/KDTM-ST ngày 15/9/2022 của Tòa án nhân dân Thành phố P, tỉnh Gia Lai.3 

Thông qua vụ án nêu trên, có thể thấy rằng thực tế dễ dàng xảy ra sự khác nhau về quan điểm giữa các cơ quan giải quyết tranh chấp trong việc xác định tranh chấp phát sinh từ hoạt động của chi nhánh. Như đã trình bày, dù Khoản 5, Điều 84 Bộ luật Dân sự năm 2015 đã quy định các giao dịch được xác lập, thực hiện bởi chi nhánh sẽ ràng buộc đối với pháp nhân nhưng trên thực tế, pháp nhân sẽ tiến hành thủ tục ủy quyền cho chi nhánh và người đứng đầu chi nhánh thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của pháp nhân trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền. Mặc dù Quyết định giám đốc thẩm nêu trên không trình bày lập luận chi tiết vì sao hoạt động ký kết hợp đồng tại Công ty Điện lực Gia L chính là hoạt động của chi nhánh nhưng có thể thấy rằng, trong suốt quá trình giao kết, thực hiện hợp đồng mua bán điện, trong đó bao gồm việc thanh toán và xuất hóa đơn, đều do Công ty Điện lực Gia L thực hiện với nguyên đơn. Kể cả khi tranh chấp xảy ra, Công ty Điện lực Gia L vẫn là đơn vị trực tiếp tham gia giải quyết tranh chấp với nguyên đơn trước khi nguyên đơn khởi kiện. Do đó, việc cho rằng đây là tranh chấp phát sinh từ hoạt động của Công ty Điện lực Gia L là chi nhánh của Tổng công ty điện lực Miền T là phù hợp. 

Tóm lại, khi pháp luật đã trao quyền cho nguyên đơn được lựa chọn để yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp phát sinh từ hoạt động chi nhánh có nghĩa nguyên đơn được quyền chọn hoặc không chọn yêu cầu Tòa án nơi tổ chức có chi nhánh giải quyết. Tuy nhiên, khi đã chọn Tòa án nơi tổ chức có chi nhánh giải quyết, bên cạnh sự cẩn trọng của Tòa án khi xem xét thẩm quyền thụ lý và giải quyết vụ án, nguyên đơn cần phải chủ động xác định rõ tranh chấp của mình thật sự phát sinh từ hoạt động của chi nhánh để đảm bảo việc lựa chọn của mình là phù hợp với quy định pháp luật, tránh trường hợp tranh chấp được giải quyết bằng bản án, quyết định của Tòa án lại bị hủy. 

[1] Điểm a, Khoản 5, Mục I, Thông tư số 29/HD-VKSTC ngày 25/9/2020 của Viện kiểm sát nhân dân tối cao về việc hướng dẫn một số nội dung trong công tác kiểm sát việc giải quyết các vụ án kinh doanh, thương mại.

[2] https://congbobanan.toaan.gov.vn/5ta1199844t1cvn/Co%CC%82ng_ty_Van_P_Thanh_D.pdf

[3] https://congbobanan.toaan.gov.vn/5ta1350564t1cvn/QD_GDT_KDTM_so__10_Cong_ty_san_xuat_va_thuong_mai_T_Cong_ty_Nang_Luong.pdf