Giải quyết tranh chấp hợp đồng nhượng quyền thương mại

1. Các trường hợp tranh chấp hợp đồng nhượng quyền thương mại thường gặp

Hiện nay, khi các bên ký kết hợp đồng nhượng quyền thương mại, việc xảy ra tranh chấp hợp đồng nhượng quyền thương mại cũng là một trong những rủi ro mà các bên cần phải đề phòng. Theo tình hình thực tế hiện nay, bên nhượng quyền và nhận quyền thương mại thường sẽ có những tranh chấp hợp đồng nhượng quyền thương mại sau:

1.1 Tranh chấp về giá cả, chi phí nhượng quyền thương mại 

Theo quy định tại Điều 11 Nghị định số 35/2006/NĐ-CP ngày 31/03/2006 của Chính Phủ , khi ký kết hợp đồng nhượng quyền thương mại, trong trường hợp các bên lựa chọn áp dụng luật Việt Nam, hợp đồng nhượng quyền thương mại có thể có các nội dung chủ yếu sau đây:

1. Nội dung của quyền thương mại.
2. Quyền, nghĩa vụ của Bên nhượng quyền.
3. Quyền, nghĩa vụ của Bên nhận quyền.
4. Giá cả, phí nhượng quyền định kỳ và phương thức thanh toán.
5. Thời hạn hiệu lực của hợp đồng.
6. Gia hạn, chấm dứt hợp đồng và giải quyết tranh chấp.

Theo đó, đối với điều khoản thứ 4, phí nhượng quyền định kỳ sẽ là khoản phí mà bên nhận nhượng quyền sẽ trả cho bên nhượng quyền theo định kỳ mà các bên thỏa thuận với nhau.

Tuy nhiên, trong quá trình hoạt động sau khi đã ký kết hợp đồng, do mức phí định kỳ thường là một số tiền cố định, nhưng lợi nhuận thu về từ hoạt động nhượng quyền sẽ có sự biến động theo thời gian. Do đó, sẽ có những vấn đề phát sinh như bên nhận nhượng quyền hoạt động thua lỗ, không hiệu quả, … khiến cho việc phải duy trì phí nhượng quyền định kỳ là quá khó.

Hay đối với bên nhượng quyền, khi doanh thu của bên nhận nhượng quyền tăng cao, phí nhượng quyền định kỳ so với lợi nhuận thu về từ thương hiệu được nhượng quyền ngày càng chênh lệch, phía nhượng quyền cũng bắt đầu có mong muốn tăng phí nhượng quyền định kỳ lên.

Từ đó, sẽ dễ dàng xảy ra tranh chấp hợp đồng nhượng quyền thương mại giữa bên nhượng quyền và bên nhận nhượng quyền về việc thay đổi phí nhượng quyền định kỳ sao cho phù hợp với nhu cầu và hoàn cảnh của từng bên. 

1.2 Tranh chấp về việc chuyển giao quyền thương mại

Theo quy định tại Điều 15 Nghị định số 35/2006/NĐ-CP ngày 31/03/2006 của Chính Phủ, bên nhận quyền được chuyển giao quyền thương mại cho bên dự kiến nhận quyền khác khi đáp ứng được các điều kiện sau đây:

a) Bên dự kiến nhận chuyển giao đáp ứng các quy định tại Điều 6 của Nghị định này;

b) Được sự chấp thuận của Bên nhượng quyền đã cấp quyền thương mại cho mình (sau đây gọi tắt là Bên nhượng quyền trực tiếp).

Trong đó, bên nhượng quyền trực tiếp sẽ có quyền chấp nhận hoặc từ chối việc chuyển giao quyền thương mại của bên nhận quyền.

Tuy nhiên, theo quy định tại Khoản 3 Điều 15, bên nhượng quyền trực tiếp chỉ được từ chối việc chuyển giao quyền thương mại của Bên nhận quyền khi có một trong các lý do sau đây:

a) Bên dự kiến nhận chuyển giao không đáp ứng được các nghĩa vụ tài chính mà bên dự kiến nhận chuyển giao phải thực hiện theo hợp đồng nhượng quyền thương mại;

b) Bên dự kiến nhận chuyển giao chưa đáp ứng được các tiêu chuẩn lựa chọn của Bên nhượng quyền trực tiếp;

c) Việc chuyển giao quyền thương mại sẽ có ảnh hưởng bất lợi lớn đối với hệ thống nhượng quyền thương mại hiện tại;

d) Bên dự kiến nhận chuyển giao không đồng ý bằng văn bản sẽ tuân thủ các nghĩa vụ của Bên nhận quyền theo hợp đồng nhượng quyền thương mại;

đ) Bên nhận quyền chưa hoàn thành các nghĩa vụ đối với Bên nhượng quyền trực tiếp, trừ trường hợp bên dự kiến nhận chuyển giao cam kết bằng văn bản thực hiện các nghĩa vụ đó thay cho Bên nhận quyền.

Có thể thấy, hầu hết các lý do mà bên nhượng quyền trực tiếp được phép từ chối đều thuộc vào các điều kiện và hoàn cảnh của bên nhận chuyển giao quyền và bên nhận quyền ban đầu, chứ không hề có trường hợp thuộc về ý chí chủ quan của bên nhượng quyền trực tiếp.

Từ đó, sẽ phát sinh ra trường hợp bên nhượng quyền trực tiếp không muốn bên nhận quyền chuyển giao quyền thương mại của mình nhưng lại không hề có lý do phù hợp để từ chối việc chuyển giao quyền thương mại. Từ đó, các bên sẽ dễ dàng phát sinh tranh chấp hợp đồng nhượng quyền thương mại về việc chuyển giao quyền thương mại cho một bên khác.

1.3 Tranh chấp về việc cung cấp sự trợ giúp kỹ thuật liên quan đến hệ thống nhượng quyền thương mại

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 287 Luật Thương mại 2005, khi giao kết hợp đồng nhượng quyền thương mại, thương nhân nhượng quyền thương mại sẽ có nghĩa vụ đào tạo ban đầu và cung cấp trợ giúp kỹ thuật thường xuyên cho thương nhân nhận quyền để điều hành hoạt động theo đúng hệ thống nhượng quyền thương mại.

Đồng thời, theo quy định tại Khoản 1 Điều 288, thương nhân nhận quyền cũng sẽ có quyền yêu cầu thương nhân nhượng quyền cung cấp đầy đủ trợ giúp kỹ thuật có liên quan đến hệ thống nhượng quyền thương mại;

Tuy nhiên, pháp luật lại không hề có quy định cụ thể về việc cung cấp đầy đủ trợ giúp kỹ thuật sẽ nằm trong giới hạn như thế nào. Từ đó, khi ký kết hợp đồng nhượng quyền thương mại, giữa các bên sẽ dễ phát sinh tranh chấp hợp đồng nhượng quyền thương mại xung quanh việc cung cấp sự hỗ trợ về kỹ thuật.

Trong trường hợp đó, sẽ có trường hợp việc cung cấp sự trợ giúp kỹ thuật của bên nhượng quyền không đáp ứng đầy đủ nhu cầu của bên nhận nhượng quyền, nhưng đồng thời bên nhượng quyền cũng không đồng ý tiếp tục hỗ trợ hơn nữa.

1.4 Tranh chấp về chấp nhận sự kiểm soát, giám sát và hướng dẫn của bên nhượng quyền; tuân thủ các yêu cầu về thiết kế, sắp xếp địa điểm bán hàng, cung ứng dịch vụ của thương nhân nhượng quyền

Theo quy định tại Khoản 3 Điều 289 Luật Thương mại 2005, khi ký kết hợp đồng nhượng quyền thương mại, thương nhân nhận quyền sẽ có nghĩa vụ chấp nhận sự kiểm soát, giám sát và hướng dẫn của bên nhượng quyền; tuân thủ các yêu cầu về thiết kế, sắp xếp địa điểm bán hàng, cung ứng dịch vụ của thương nhân nhượng quyền.

Tuy nhiên, mặc dù lúc ký kết hợp đồng, các bên đều chấp nhận thỏa thuận theo quy định trên. Nhưng trên thực tế, sau khi bước vào giai đoạn thực hiện hợp đồng, sẽ có trường hợp phía thương nhân nhận quyền lại không hoàn toàn nghe theo hoặc chấp nhận sự kiểm soát, giám sát và hướng dẫn của bên nhượng quyền. Từ đó, sẽ phát sinh tranh chấp hợp đồng nhượng quyền thương mại giữa các bên.

1.5 Tranh chấp về giữ bí mật kinh doanh

Theo quy định tại Khoản 4 Điều 289 Luật Thương mại 2005, khi ký kết hợp đồng nhượng quyền thương mại, bên nhận quyền sẽ có nghĩa vụ giữ bí mật về bí quyết kinh doanh đã được nhượng quyền, kể cả sau khi hợp đồng nhượng quyền thương mại kết thúc hoặc chấm dứt.

Tuy nhiên, trên thực tế, đã xảy ra nhiều trường hợp khi mà hợp đồng nhượng quyền thương mại kết thúc hoặc chấm dứt, bên nhận quyền thương mại sẽ sử dụng những bí mật về bí quyết kinh doanh để mà thu về lợi nhuận cho bản thân mình.

Từ đó, sẽ dẫn đến tranh chấp hợp đồng nhượng quyền thương mại do hành vi vi phạm pháp luật của bên nhận nhượng quyền thương mại.

1.6 Tranh chấp về việc sử dụng nhãn hiệu hàng hoá, tên thương mại, khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh và các quyền sở hữu trí tuệ khác (nếu có) hoặc hệ thống của bên nhượng quyền khi kết thúc hoặc chấm dứt hợp đồng nhượng quyền thương mại

Theo quy định tại Khoản 5 Điều 289 Luật Thương mại 2005, khi ký kết hợp đồng nhượng quyền thương mại, khi hợp đồng đã chấm dứt hoặc kết thúc, bên nhận quyền sẽ có nghĩa vụ ngừng sử dụng nhãn hiệu hàng hoá, tên thương mại, khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh và các quyền sở hữu trí tuệ khác (nếu có) hoặc hệ thống của bên nhượng quyền khi kết thúc hoặc chấm dứt hợp đồng nhượng quyền thương mại.

Tuy nhiên, tương tự như tranh chấp hợp đồng nhượng quyền thương mại về việc giữ bí mật về bí quyết kinh doanh, sẽ có trường hợp mặc dù hợp đồng nhượng quyền đã kết thúc hoặc chấm dứt, nhưng phía thương nhân nhận quyền vẫn tiếp tục sử dụng nhãn hiệu hàng hóa, tên thương mại, khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh và các quyền sở hữu trí tuệ khác.

Từ đó, sẽ xảy ra tranh chấp hợp đồng nhượng quyền thương mại giữa các bên do hành vi vi phạm pháp luật này.

1.7 Tranh chấp về việc kéo dài thời hạn, từ chối thực hiện hợp đồng trong trường hợp bất khả kháng

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 296 Luật Thương mại 2005, trong trường hợp bất khả kháng, các bên có thể thỏa thuận kéo dài thời hạn thực hiện nghĩa vụ hợp đồng; nếu các bên không có thỏa thuận hoặc không thỏa thuận được thì thời hạn thực hiện nghĩa vụ hợp đồng được tính thêm một thời gian bằng thời gian xảy ra trường hợp bất khả kháng cộng với thời gian hợp lý để khắc phục hậu quả.

Đồng thời, theo quy định tại Khoản 2, trường hợp kéo dài quá các thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này, các bên có quyền từ chối thực hiện hợp đồng và không bên nào có quyền yêu cầu bên kia bồi thường thiệt hại.

Từ đó, sẽ phát sinh ra trường hợp trong khi một trong các bên đang gặp phải trường hợp bất khả kháng và đang ra sức khắc phục, bên còn lại bất ngờ từ chối thực hiện hợp đồng với lý do bên kia đã kéo dài quá các thời hạn theo quy định pháp luật.

Từ đó sẽ xảy ra tranh chấp hợp đồng nhượng quyền thương mại khi bên bị chấm dứt hợp đồng không chấp nhận hành động của bên chấm dứt hợp đồng, lấy lý do là đang ra sức khắc phục trường hợp bất khả kháng và yêu cầu được kéo dài thêm thời hạn khắc phục hoặc đòi bồi thường theo quy định pháp luật. Nhưng bên còn lại không chấp nhận kéo dài thời hạn và ra quyết định từ chối thực hiện hợp đồng.

2. Các phương thức giải quyết tranh chấp hợp đồng nhượng quyền thương mại. Ưu và nhược điểm của từng phương thức

Theo quy định tại Điều 317 Luật Thương mại 2005, khi xảy ra tranh chấp hợp đồng nhượng quyền thương mại, các bên có thể lựa chọn các phương thức giải quyết sau:

– Thương lượng giữa các bên.

– Hoà giải giữa các bên do một cơ quan, tổ chức hoặc cá nhân được các bên thỏa thuận chọn làm trung gian hoà giải.

– Giải quyết tại Trọng tài hoặc Toà án.

Tùy theo từng hình thức khác nhau mà các phương thức này sẽ có những ưu và nhược điểm như sau:

2.1 Thương lượng, hòa giải

Đây là phương thức giải quyết tranh chấp hợp đồng nhượng quyền thương mại được lựa chọn nhiều nhất hiện nay. Theo quy định tại Khoản 2 Điều 7 Bộ luật Dân sự 2015 đã quy định rõ, trong quan hệ dân sự, việc hòa giải giữa các bên phù hợp với quy định của pháp luật được khuyến khích.

Đây là phương thức giải quyết tranh chấp mà trong đó, cả hai bên sẽ tự thương lượng, hòa giải cùng với nhau mà không cần thông qua sự can thiệp của bên thứ ba hoặc cơ quan pháp luật nào cả. Theo đó, phương thức này sẽ có những ưu và nhược điểm như sau:

a) Ưu điểm:

– Thứ nhất, do đây là phương thức do các bên tự nguyện tiến hành với nhau nên việc tiến hành sẽ không cần phải thông qua bất kỳ trình tự, thủ tục nào cả. Các bên hoàn toàn có thể tự quyết về trình tự cũng như cách thức giải quyết.

– Thứ hai, đây là phương thức giải quyết mang tính nội bộ riêng của các bên, do đó, khi thực hiện phương thức này, nội dung tranh chấp cũng như các thông tin giữa các bên sẽ hoàn toàn là nội bộ, không phải lo về việc bị tiết lộ.

– Thứ ba, đối với phương thức này, các bên sẽ có thể bày tỏ sự hữu nghị với nhau, thể hiện thiện chí hợp tác lâu dài mà không cần phải nhờ đến sự can thiệp của pháp luật khi xảy ra tranh chấp. 

– Thứ tư, theo quy định pháp luật đã quy định rõ, các bên có quyền tự do thỏa thuận với nhau nếu không vi phạm quy định pháp luật. Do đó, khi thương lượng, hòa giải với nhau, các bên hoàn toàn có thể tự lựa chọn hướng giải quyết tranh chấp tùy theo ý chí các bên mà không cần phải bắt buộc theo quy định pháp luật, miễn là thỏa thuận ấy không vi phạm pháp luật. 

b) Nhược điểm:

– Thứ nhất, do đây là phương thức do các bên tự nguyện và thực hiện nội bộ với nhau, nên sẽ không có sự bảo đảm của pháp luật và các cơ quan pháp quyền.

– Thứ hai, việc thương lượng, hòa giải chỉ được thực hiện khi tất cả các bên đều đồng ý thực hiện phương pháp này, không thể thực hiện đơn phương được.

– Thứ ba, phương thức này chỉ áp dụng và thành công khi các bên đều đưa ra được quyết định cuối cùng và các bên đều đồng thuận.

2.2 Trọng tài thương mại

Đối với phương thức hòa giải giữa các bên do một cơ quan, tổ chức hoặc cá nhân được các bên thỏa thuận chọn làm trung gian hoà giải, việc lựa chọn trọng tài thương mại hiện đang là phương thức được rất nhiều bên hướng tới. Theo đó, phương thức này có những ưu và nhược điểm sau:

a) Ưu điểm:

– Thứ nhất, thủ tục trọng tài thương mại sẽ đơn giản, nhanh chóng hơn so với giải quyết bằng tòa án, nhưng vẫn được sự đảm bảo của pháp luật.

– Thứ hai, các bên có thể chủ động về thời gian, địa điểm giải quyết tranh chấp, không trải qua nhiều cấp xét xử.

– Thứ ba, các bên có quyền tự do lựa chọn trung tâm trọng tài, trọng tài viên theo ý chí của mình, không bị giới hạn về mặt lãnh thổ.

– Thứ tư, nguyên tắc xét xử không công khai, thông tin về tranh chấp của các kênh được giữ kín, phần nào giúp các bên giữ được uy tín.

– Thứ năm, đối với tranh chấp mà ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài do các bên thỏa thuận. Trường hợp các bên không có thỏa thuận thì ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài do Hội đồng trọng tài quyết định.

b) Nhược điểm:

– Thứ nhất, chi phí cho việc giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại khá cao, tùy thuộc vào giá trị của tranh chấp.

– Thứ hai, để tiến hành giải quyết tranh chấp hợp đồng nhượng quyền thương mại, các bên phải có thỏa thuận giải quyết tranh chấp bằng trọng tài với nhau.

– Thứ ba, phán quyết của trọng tài cũng chịu sự ảnh hưởng từ sự tự nguyện của các bên.

2.3 Tòa án 

Hiện nay, có thể nói, việc giải quyết tranh chấp hợp đồng nhượng quyền thương mại bằng tòa án nhân dân chính là phương thức mang tính vững chắc nhất. Theo đó, các bên sẽ tiến hành giải quyết tranh chấp thông qua việc tố tụng tại Tòa án. Phương thức này sẽ có những ưu và nhược điểm như sau: 

a) Ưu điểm: 

– Thứ nhất, tòa án nhân dân là cơ quan nhân danh Nhà Nước để giải quyết tranh chấp. Do đó, khi Tòa án đưa ra quyết định về việc giải quyết tranh chấp, phán quyết ấy sẽ được đảm bảo thi hành bằng quyền cưỡng chế của Nhà Nước thông qua cơ quan Thi hành án.

– Thứ hai, chi phí giải quyết tranh chấp hợp đồng nhượng quyền thương mại sẽ thấp hơn rất nhiều so với việc giải quyết bằng trọng tài thương mại.

– Thứ ba, việc giải quyết tranh chấp hợp đồng nhượng quyền thương mại bằng tòa án không cần phải có sự đồng thuận của các bên còn lại, một trong các bên hoàn toàn có thể đơn phương khởi kiện đến tòa án.

b) Nhược điểm:

– Thứ nhất, việc giải quyết tranh chấp hợp đồng nhượng quyền thương mại bằng tòa án sẽ phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định và trình tự, thủ tục khởi kiện theo pháp luật tố tụng. Từ đó khiến thời gian giải quyết tranh chấp sẽ kéo dài, trải qua nhiều thủ tục. 

– Thứ hai, theo quy định pháp luật, tòa án sẽ được xét xử theo nguyên tắc công khai, do đó sẽ không đảm bảo về việc giữ bí mật kinh doanh cũng như uy tín của các bên.

– Thứ ba, việc khởi kiện và giải quyết tranh chấp phải trải qua nhiều giai đoạn, xét xử nhiều lần để đưa ra quyết định cuối cùng khiến cho việc giải quyết tranh chấp bị kéo dài.

– Thứ tư, các quyết định của Tòa án phải được dựa trên chính xác theo quy định pháp luật, làm giảm sự linh hoạt trong việc lựa chọn phương án giải quyết tranh chấp hợp đồng nhượng quyền thương mại.

3. Tư vấn giải quyết tranh chấp hợp đồng và các vấn đề liên quan đến nhượng quyền thương mại tại Apolat Legal

Đối với tư vấn giải quyết tranh chấp hợp đồng nhượng quyền thương mại, với đội ngũ luật sư có nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực hành nghề pháp lý, đã tham gia vào nhiều vụ án tranh chấp lớn trong lĩnh vực Tư vấn nhượng quyền thương mại nói riêng và các lĩnh vực dân sự, kinh tế khác nói chung, cùng với kiến ​​thức địa phương để áp dụng bối cảnh pháp lý, kinh tế, chính trị và văn hóa cho các vấn đề pháp lý và phát triển các chiến lược tình huống, Apolat Legal sẽ sẵn sàng đồng hành cùng quý khách trong việc giải quyết tranh chấp hợp đồng nhượng quyền thương mại và đem lại kết quả tốt nhất, cùng mức chi phí hợp lý đối với nhu cầu mỗi khách hàng.

Bên cạnh đó, với châm ngôn ưu tiên chính của chúng tôi là giải quyết các tranh chấp một cách nhanh chóng và hiệu quả với ít sự gián đoạn đối với hoạt động kinh doanh nhất có thể, ngoài việc đưa ra phương án giải quyết tranh chấp tối ưu nhất, Apolat Legal còn làm việc với quý khách hàng để quản lý rủi ro tiềm ẩn và thực hiện các giải pháp hiệu quả nhất để giảm chi phí tốn kém, giúp đảm bảo việc hoạt động của doanh nghiệp được thuận lợi.

Với sự kết hợp của cả phương pháp chiến lược và phương pháp giải quyết tranh chấp hiệu quả, Apolat Legal đã liên tục đạt được thành công ngay cả trong các trường hợp phức tạp nhất, đem lại sự hỗ trợ tốt nhất cho quý khách hàng. 

Chia sẻ: