Một số lưu ý khi thực hiện thủ tục đăng ký cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp

Theo số liệu thống kê của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, tính đến hết tháng 11 năm 2024, tổng vốn đăng ký cấp mới, điều chỉnh và góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đạt gần 31,4 tỷ USD, tăng 1% so với cùng kỳ năm 2023. Trong đó, Thành phố Hồ Chí Minh dẫn đầu về số lượt dự án góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong tháng 11 năm 2024 là 2.148 dự án. 

1. Quy trình đăng ký cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp

Bước 1: Nộp hồ sơ đăng ký cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi Công Ty Mục Tiêu đặt trụ sở chính. 

Bước 2: Ký kết hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần và thanh toán giá trị chuyển nhượng.  

Bước 3: Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (vốn điều lệ, chủ sở hữu, thành viên góp vốn ….) trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc thanh toán giá trị chuyển nhượng.  

2. Rà soát ngành, nghề Công Ty Mục Tiêu

Căn cứ theo Biểu cam kết WTO, Việt Nam đã mở cửa thị trường cho nhà đầu tư nước ngoài tiếp cận đối với một số ngành dịch vụ. Tuy nhiên, Việt Nam vẫn chưa cam kết mở cửa thị trường đối với nhóm ngành sản xuất. Theo đó, đối với những ngành chưa được Việt Nam cam kết mở cửa thị trường hoặc những ngành đã được Việt Nam cam kết mở cửa thị trường nhưng có quy định về điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài, chẳng hạn như sản xuất, kinh doanh bất động sản, nhà hàng… thì cơ quan đăng ký đầu tư có thể yêu cầu giải trình về phương thức hoạt động, phạm vi khách hàng, địa điểm, … hoặc ban hành văn bản hỏi ý kiến các cơ quan có liên quan, sau khi nhận được phản hồi của đầy đủ các cơ quan có liên quan, cơ quan đăng ký đầu tư mới có cơ sở xem xét và phản hồi chấp thuận hay không chấp thuận hồ sơ đăng ký góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp. Do đó, trong quá trình đàm phán, Bên Chuyển Nhượng và Bên Nhận Chuyển Nhượng cần rà soát, thống nhất ngành, nghề của Công Ty Mục Tiêu để hạn chế rủi ro về việc sau khi hoàn tất giao dịch, Công Ty Mục Tiêu không thể tiếp tục hoạt động ngành, nghề giống như các ngành, nghề trước đây. 

3. Thanh toán giá trị chuyển nhượng

Sau khi được cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận hồ sơ đăng ký góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp, Các Bên sẽ tiến hành ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp và thanh toán giá trị chuyển nhượng. Căn cứ theo Điều 10.1 Thông tư 06/2019/TT-NHNN quy định việc thanh toán giá trị chuyển nhượng được thực hiện như sau: 

• Giữa các nhà đầu tư là người không cư trú hoặc giữa các nhà đầu tư là người cư trú không phải thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp của Công Ty Mục Tiêu. Theo đó, Các Bên có thể chủ động chuyển tiền cho nhau thông qua tài khoản của chính mình mở tại ngân hàng nước ngoài hoặc ngân hàng Việt Nam; 

• Giữa nhà đầu tư là người không cư trú và nhà đầu tư là người cư trú phải thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp của Công Ty Mục Tiêu. Theo đó, Công Ty Mục Tiêu cần liên hệ ngân hàng thương mại để mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, sau đó Bên Nhận Chuyển Nhượng sẽ chuyển tiền vào tài khoản vốn đầu tư trực tiếp của Công Ty Mục Tiêu và Công Ty Mục Tiêu sẽ chuyển tiền cho Bên Chuyển Nhượng.  

Ngoài ra, Điều 10.3 Thông tư 06/2019/TT-NHNN quy định đồng tiền thanh toán trong hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam như sau: 

• Việc định giá, thanh toán giá trị chuyển nhượng vốn đầu tư, dự án đầu tư giữa hai người không cư trú được phép thực hiện bằng ngoại tệ. Theo đó, Các Bên có thể tự do thoả thuận về đồng tiền thanh toán, chẳng hạn như USD, SGD …; 

• Tuy nhiên, việc định giá, thanh toán giá trị chuyển nhượng vốn đầu tư, dự án đầu tư giữa người cư trú và người không cư trú, giữa người cư trú với nhau phải thực hiện bằng Đồng Việt Nam. Trong trường hợp này, Các Bên bắt buộc thanh toán bằng Việt Nam Đồng. 

Do đó, Các Bên cần làm việc trước với ngân hàng thương mại về quy trình thanh toán để chuyển tiền vào đúng loại tài khoản theo quy định của Ngân hàng nhà nước Việt Nam. 

4. Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Điều 30.2 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Công Ty Mục Tiêu phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất giao dịch chuyển tiền. Cần lưu ý rằng đối với trường hợp có nhiều giao dịch xảy ra thì các giao dịch này nên được hoàn tất trong vòng 10 ngày, nếu Các Bên chỉ hoàn tất được một hoặc một số giao dịch trong vòng 10 ngày trong khi các giao dịch khác chưa được hoàn tất, Công Ty Mục Tiêu vẫn phải thực hiện thủ tục tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với các giao dịch hoàn tất. Tuy nhiên, theo quan điểm của cơ quan đăng ký kinh doanh, nội dung đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh phải khớp với nội dung được cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận ở bước đăng ký góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp. Do đó, việc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp không khớp với thông báo chấp thuận sẽ gây ra rủi ro đối với Công Ty Mục Tiêu và Bên Nhận Chuyển nhượng. 

Bài viết liên quan: 

1. Phương án giải quyết trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, thanh toán giá chuyển nhượng cổ phần sai hình thức

2. Các phương thức rút vốn của nhà đầu tư nước ngoài ra khỏi công ty

Chia sẻ: