Lưu ý khi soạn thảo hợp đồng chuyển giao công nghệ

Trong một giao dịch chuyển giao công nghệ, Hợp Đồng Chuyển Giao Công Nghệ đóng vai trò then chốt trong việc đảm bảo quá trình chuyển giao công nghệ, bí quyết kỹ thuật và quyền sở hữu trí tuệ giữa các bên được thực hiện một cách hợp pháp và rõ ràng. Dù là công nghệ được cấp bằng sáng chế, bí mật kinh doanh hay phần mềm,… việc soạn thảo một hợp đồng rõ ràng và chặt chẽ là yếu tố cần thiết để bảo vệ quyền lợi của cả Bên Chuyển Giao công nghệ và Bên Nhận Chuyển Giao công nghệ. Bài viết này trình bày những nội dung quan trọng cần được cân nhắc kỹ lưỡng khi soạn thảo Hợp Đồng Chuyển Giao Công Nghệ nhằm đảm bảo giao dịch thành công và có hiệu lực pháp lý. 

1. Định nghĩa và giải thích thuật ngữ 

Phần “Định nghĩa và giải thích thuật ngữ” rõ ràng giúp các bên hiểu đúng và thống nhất về những thuật ngữ then chốt, giảm thiểu nguy cơ tranh chấp do hiểu nhầm, hiểu sai. Tại phần này, một danh sách mô tả chi tiết công nghệ sẽ được chuyển giao bao gồm các quyền mà Bên Chuyển Giao dự kiến chuyển giao phải được liệt kê đầy đủ và giải thích rõ ràng. Chẳng hạn như định nghĩa về “công nghệ”, “sở hữu trí tuệ”, “bí quyết” và “thông tin bí mật” phải được phân biệt rõ ràng và xác định rõ phạm vi của thuật ngữ được sử dụng. Cách tiếp cận toàn diện này sẽ giảm thiểu rủi ro hiểu lầm và tăng cường bảo vệ pháp lý cho cả hai bên. 

Bên cạnh đó, các ràng buộc, hạn chế mà Bên Chuyển Giao đặt ra cho Bên Chuyển Giao đối với việc sử dụng công nghệ chẳng hạn như quyền độc quyền hoặc không độc quyền chuyển giao công nghệ, quyền chuyển giao tiếp quyền sử dụng công nghệ của bên nhận chuyển giao cho bên thứ ba cũng được thể hiện tại Phần này. 

2. Phạm vi và thời hạn cấp phép sử dụng công nghệ được chuyển giao 

Xác định phạm vi và thời hạn cấp phép sử dụng công nghệ được chuyển giao trong Hợp Đồng Chuyển Giao Công Nghệ là yếu tố then chốt để thiết lập ranh giới rõ ràng và đảm bảo sự thống nhất giữa các bên. Những nội dung quan trọng cần làm rõ bao gồm: 

• Thời hạn cấp phép: Thông thường, thời hạn cấp phép sử dụng công nghệ được chuyển giao do các bên tự do thỏa thuận trong Hợp Đồng Chuyển Giao Công Nghệ. Theo đó, Bên Chuyển Giao sẽ giới hạn một khoảng thời gian cụ thể cho phép Bên Nhận Chuyển Giao sử dụng công nghệ của mình và thời hạn cấp phép sẽ được ghi nhận vào Hợp Đồng. Tuy nhiên, trong một số trường hợp chuyển giao công nghệ liên quan đến sáng chế, nhãn hiệu hoặc các dạng tài sản sở hữu trí tuệ có thời hạn khác, Bên Chuyển Giao công nghệ có thể cho phép Bên Nhận Chuyển Giao sử dụng công nghệ trong thời hạn có hiệu lực của sáng chế, nhãn hiệu hoặc các tài sản nêu trên, đồng thời xác định các điều kiện gia hạn thời hạn cấp phép sử dụng nếu có. 

• Phạm vi cấp phép: Phạm vi cấp phép sử dụng công nghệ được chuyển giao, tương tự như thời hạn cấp phép, cũng được các bên tự do thỏa thuận trong Hợp Đồng. Tuy nhiên, các bên cần xác định rõ về “độc quyền hoặc không độc quyền sử dụng công nghệ” hay “có quyền chuyển giao tiếp quyền sử dụng công nghệ cho bên thứ ba sau khi nhận chuyển giao công nghệ”. Điều này ảnh hưởng đến quyền sử dụng, quyền định đoạt công nghệ được chuyển giao của Bên Nhận Chuyển Giao và làm rõ quyền của Bên Chuyển Giao đối với công nghệ của mình sau khi chuyển giao. Ngoài ra, việc xác định rõ giới hạn địa lý của việc sử dụng công nghệ là một vấn đề quan trọng, đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật địa phương và các quy định kiểm soát xuất nhập khẩu. 

3. Phí bản quyền sử dụng công nghệ 

Phí bản quyền trong Hợp Đồng Chuyển Giao Công Nghệ là khoản thanh toán do bên được cấp phép trả cho bên cấp phép để bồi thường cho quyền sử dụng công nghệ độc quyền. Các khoản thanh toán này có thể ở nhiều hình thức khác nhau, chẳng hạn như tỷ lệ phần trăm doanh số bán ròng, tổng số tiền cố định, khoản thanh toán tối thiểu được đảm bảo,… Phí bản quyền đảm bảo rằng bên cấp phép được bồi thường cho việc chuyển giao công nghệ trong khi cho phép bên được cấp phép sử dụng công nghệ đó cho mục đích thương mại. 

Khi soạn thảo điều khoản về phí bản quyền, điều cần thiết là phải chỉ rõ loại phí bản quyền, phương pháp tính phí bản quyền, tránh quy định chung chung gây mơ hồ. Điều khoản phải nêu rõ thông tin thanh toán, chẳng hạn như ngày đến hạn, đơn vị tiền tệ, thông tin tài khoản nhận tiền,… và phải đề cập đến quyền của bên cấp phép trong việc kiểm toán hồ sơ của bên được cấp phép để xác minh phương pháp tính phí bản quyền là phù hợp. Về vấn đề xác định thời hạn thanh toán phí bản quyền, cần làm rõ phí bản quyền sẽ được thanh toán theo thời hạn của hợp đồng hay theo thời hạn bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ của đối tượng được cấp phép sử dụng.  

4. Bảo mật và cam kết không tiết lộ

Do hoạt động chuyển giao công nghệ thường gắn liền với việc trao đổi và tiếp cận các thông tin bí mật, việc quy định điều khoản bảo mật và cam kết không tiết lộ thông tin trong Hợp Đồng Chuyển Giao Công Nghệ là yêu cầu bắt buộc nhằm bảo vệ quyền lợi của Bên Chuyển Giao. Trong điều khoản này, các bên cần xác định rõ thông tin nào được coi là thông tin mật, chẳng hạn như sáng chế, bí quyết kỹ thuật, quy trình sản xuất, phần mềm, dữ liệu kinh doanh, hoặc các bí quyết chưa công bố. Theo đó, Hợp Đồng phải quy định cụ thể nghĩa vụ của Bên Nhận Chuyển Giao trong việc bảo vệ và không tiết lộ các thông tin mật này cho bất kỳ bên thứ ba nào, trừ những trường hợp ngoại lệ đã được thỏa thuận trước. Chẳng hạn như Hợp Đồng quy định về việc Bên Nhận Chuyển Giao được tiết lộ cho nhân viên hoặc nhà thầu phụ với điều kiện các bên này cũng phải chịu các nghĩa vụ bảo mật tương tự như Bên Nhận Chuyển Giao. 

Một vấn đề cần lưu ý là thời hạn bảo mật cần được xác định rõ ràng và thường kéo dài một khoảng thời gian nhất định sau khi hợp đồng chấm dứt nhằm duy trì sự bảo vệ thông tin trong dài hạn. Đồng thời, Hợp Đồng nên có quy định về biện pháp xử lý khi xảy ra vi phạm nghĩa vụ bảo mật, bao gồm quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại, quyền yêu cầu tòa án áp dụng biện pháp cấm tiết lộ tạm thời và các biện pháp bảo vệ khác nhằm ngăn chặn hậu quả tiêu cực do hành vi tiết lộ trái phép gây ra. 

5. Cam đoan và bảo đảm

Để quản lý rủi ro và bảo vệ quyền lợi của các bên trong giao dịch chuyển giao công nghệ, Hợp Đồng Chuyển Giao Công Nghệ cần quy định rõ nội dung về cam đoan và bảo đảm của từng bên. Đối với Bên Chuyển Giao, cần cam đoan rằng họ có đầy đủ quyền sở hữu và quyền chuyển giao đối với công nghệ được đề cập trong Hợp Đồng; việc chuyển giao công nghệ này không xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ hoặc quyền lợi hợp pháp của bất kỳ bên thứ ba nào; đồng thời, công nghệ được chuyển giao đúng như mô tả trong hợp đồng và phù hợp với mục đích sử dụng đã thỏa thuận (nếu áp dụng). 

Về phía Bên Nhận Chuyển Giao, cần có cam đoan rằng họ có đầy đủ năng lực pháp lý để ký kết và thực hiện hợp đồng và cam kết tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật hiện hành, quy định liên quan đến việc sử dụng công nghệ sau khi nhận chuyển giao theo thỏa thuận trong Hợp Đồng. Các cam đoan và bảo đảm này đóng vai trò quan trọng trong việc phân bổ trách nhiệm, xác lập cơ sở pháp lý để yêu cầu bồi thường trong trường hợp vi phạm và giảm thiểu tối đa các rủi ro pháp lý phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng. 

6. Quyền sở hữu trí tuệ

Trong giao dịch chuyển giao công nghệ, quyền sở hữu trí tuệ là yếu tố then chốt nhằm đảm bảo phân định rõ ràng quyền và nghĩa vụ của các bên. Theo đó, Hợp Đồng Chuyển Giao Công Nghệ cần quy định rõ quyền sở hữu đối với các tài sản sở hữu trí tuệ đã tồn tại trước thời điểm chuyển giao và quyền sở hữu đối với công nghệ, sáng chế,… mới phát sinh sau quá trình chuyển giao. Đồng thời, Hợp Đồng phải xác định cụ thể quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan đến việc cải tiến, nâng cấp, hoặc phát triển chung công nghệ, bao gồm việc ai sẽ sở hữu quyền đối với các thành quả này và cơ chế khai thác thương mại nếu có. 

Ngoài ra, điều khoản này cũng nên làm rõ trách nhiệm đăng ký bảo hộ, duy trì hiệu lực, và gia hạn quyền sở hữu trí tuệ, chẳng hạn như bằng sáng chế, nhãn hiệu hoặc quyền đối với sáng chế cải tiến. Một trường hợp đặc biệt có thể kể đến là nếu công nghệ mới hoặc sáng chế mới phát sinh từ quá trình hợp tác giữa hai bên, điều khoản về Quyền sở hữu trí tuệ sẽ góp phần xác định ai sẽ là chủ sở hữu của các quyền này hoặc thỏa thuận về việc đồng sở hữu và quyền khai thác tương ứng, từ đó giúp phân định quyền và nghĩa vụ cụ thể các bên. Tóm lại, cách tiếp cận rõ ràng, toàn diện trong việc quản lý quyền sở hữu trí tuệ sẽ giúp hạn chế tranh chấp phát sinh và bảo vệ hiệu quả giá trị thương mại của công nghệ được chuyển giao. 

Bài viết liên quan:

1/ Tổng quan về hợp đồng chuyển giao công nghệ

2/ Chuyển giao công nghệ: Bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ và bí mật thương mại

3/ Phân biệt hoạt động nhượng quyền thương mại và chuyển giao công nghệ

Chia sẻ: