Làm gì khi hoàn cảnh giao kết hợp đồng thay đổi?

Sau khi hợp đồng được giao kết, không ít các trường hợp hoàn cảnh lúc thực hiện hợp đồng có thay đổi lớn so với hoàn cảnh lúc giao kết làm cho một bên bị ảnh hưởng và nếu tiếp tục thực hiện hợp đồng thì sẽ phải chịu thiệt hại nghiêm trọng. Sự kiện thay đổi này không phải là sự kiện bất khả kháng làm cho hợp đồng không thể thực hiện được.

Ví dụ: Bên A nhập khẩu gạo từ Philippine về bán cho Bên B với giá 200 triệu đồng/tấn. Tuy nhiên, sau khi hợp đồng được giao kết, có một cơn bão lớn xuất hiện gây thiệt hại rất lớn cho Philipine. Sự việc này làm cho giá gạo trên thị trường tăng 50%, việc thu mua gạo trở nên khó khăn, bên bán không thể thu gom đủ hàng để giao kịp thời hạn cho bên mua. Nếu tiếp tục thực hiện hợp đồng, bên bán chắc chắn bị lỗ lớn và còn phải chịu phạt vi phạm.

Việc điều chỉnh hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản (hardship) đã được nhiều quốc gia trên thế giới thừa nhận và luật hóa. Ở Việt Nam, cũng đã có quy định hướng giải quyết đối với trường hợp có hoàn cảnh thay đổi cơ bản nhưng chỉ áp dụng cho một số lĩnh chuyên ngành (Luật Kinh Doanh Bảo Hiểm năm 2000). Mãi đến khi Bộ Luật Dân Sự năm 2015, hardship mới chính thức được thừa nhận và áp dụng chung cho tất cả các lĩnh vực.

1. Thế nào là hoàn cảnh thay đổi cơ bản?

Để được xem là hoàn cảnh thay đổi cơ bản, Khoản 1 Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015 quy định phải đáp ứng đủ 5 điều kiện sau đây:

a. Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng

Nguyên nhân dẫn đến hoàn cảnh thay đổi thường xuất phát từ các hiện tượng thiên nhiên như bão lũ, lốc xoáy, sạt lở, dịch bệnh… hoặc sự thay đổi hoàn cảnh xã hội như dịch bệnh, chiến tranh, đình công, khủng hoảng kinh tế,…. Trường hợp nguyên nhân dẫn đến hoàn cảnh thay đổi là do chủ chủ đích của một bên thì sẽ không được chấp nhận.

b. Tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh

Trường hợp sự kiện ảnh hưởng là sự kiện đã có dấu hiệu trước khi giao kết hợp đồng, có thể lường trước được hoặc là một sự kiện mà trong khả năng của mình, bên bị ảnh hưởng có thể đánh giá được hoặc buộc phải đánh giá được là có rủi ro xảy ra thì cũng không thể được xem là hoàn cảnh thay đổi cơ bản.

c. Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác

Bên bị ảnh hưởng cần phải chứng minh được mức độ ảnh hưởng của sự kiện hoàn cảnh thay đổi đối với giao dịch đã giao kết. Mức độ ảnh hưởng này phải đủ lớn để chứng minh rằng, nếu sự kiện này xảy ra ở thời điểm giao kết hợp đồng thì, bằng hiểu biết của một người bình thường, hợp đồng cũng sẽ không được giao kết với các điều khoản và điều kiện như vậy.

d. Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên

Đây là mục đích mà điều luật muốn bảo vệ. Bên bị ảnh hưởng sẽ cần chứng minh rằng, việc tiếp tục thực hiện hợp đồng sẽ là một sự bất cân bằng nghiêm trọng, một bên sẽ chịu thiệt hại nghiêm trọng dù rằng bên kia có thể sẽ không có được một khoản lợi đáng kể nào.

e. Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích.

Bên bị ảnh hưởng cần chứng minh sự nỗ lực của mình để cố gắng đảm bảo các điều kiện ban đầu của giao dịch được thực hiện nhưng không được. Điều này như là một điều kiện để chứng minh thiện chí của một bên, tránh điều luật bị lạm dụng áp dụng tùy tiện.

2. Bên bị ảnh hưởng có quyền làm gì khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản?

Về trình tự áp dụng, khi cả 5 điều kiện về hoàn cảnh thay đổi cơ bản ở trên đáp ứng, trước tiên bị ảnh hưởng cần nêu ra vấn đề để đàm phán điều chỉnh hợp đồng với bên còn lại. Và chỉ khi việc đàm phán là không thực hiện được, bên bị ảnh hưởng mới có quyền yêu cầu tòa án/ trọng tài giải quyết một trong hai yêu cầu sau:

• Chấm dứt hợp đồng tại một thời điểm xác định; hoặc

• Sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên do hoàn cảnh thay đổi cơ bản.

Việc sửa đổi hợp đồng được tòa án/trọng tài quyết định trong trường hợp việc chấm dứt hợp đồng sẽ gây thiệt hại lớn hơn so với các chi phí để thực hiện hợp đồng nếu được sửa đổi. Trong quá trình đàm phán sửa đổi, chấm dứt hợp đồng, Tòa án giải quyết vụ việc, các bên vẫn phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

Trên thực tế, việc điều chỉnh hợp đồng khi xảy ra hoàn cảnh thay đổi cơ bản là không hiếm gặp, đặc biệt đối với các hợp đồng dài hạn mà các bên đã thỏa thuận cố định về giá. Với quy định tại Điều 420 Bộ Luật Dân Sự 2015, mong rằng người đọc có thể vận dụng để bảo vệ được quyền lợi, uy tín của mình khi xảy ra sự kiện làm cho giao dịch đã giao kết trở nên mất cân bằng đáng kể nếu tiếp tục thực hiện.

Chia sẻ: