Một trong những văn bản quan trọng nhất trong các thương vụ M&A hoặc chuyển nhượng vốn góp, cổ phần trong doanh nghiệp là hợp đồng chuyển nhượng. Theo đó, các điều khoản của hợp đồng phải được xem xét và rà soát kỹ lưỡng, không chỉ về tính tuân thủ pháp luật mà còn đảm bảo ngữ nghĩa rõ ràng, hạn chế các rủi ro có thể phát sinh.
Bài viết cung cấp cho người đọc cái nhìn tổng quan về các nội dung cơ bản cần có trong một hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp. Từ đó có định hướng rõ ràng khi tự soạn thảo hoặc rà soát hợp đồng này.
Phần đầu của hợp đồng
Mục lục: Số lượng các điều khoản, tiêu đề, phụ lục của hợp đồng. Nội dung này không bắt buộc nhưng với những hợp đồng dài, việc có mục lục sẽ tiện cho các bên rà soát.
Phần mở đầu: Tên của hợp đồng, ngày ký kết, các bên tham gia hợp đồng. Đây là phần thông tin bắt buộc để xác định tư cách pháp lý của các bên. Người ký không có thẩm quyền sẽ dẫn đến hợp đồng bị vô hiệu.
Cơ sở ký kết: Bối cảnh và lý do giao dịch. Nội dung này thể hiện mục đích và cơ sở cơ bản để các bên giao dịch. Kết thúc phần này là câu dùng để nối phần mở đầu và phần thân hợp đồng.
Xem thêm: Nghĩa vụ chung của các bên trong hợp đồng nhượng quyền thương mại.
Phần thân của hợp đồng
Phần này của hợp đồng gồm ba nhóm điều khoản chính là: nhóm điều khoản về cơ cấu giao dịch; nhóm điều khoản về điều khoản pháp lý quan trọng; và nhóm điều khoản bổ trợ
Nhóm các điều khoản về cơ cấu giao dịch, gồm:
- Điều khoản mô tả về cấu trúc giao dịch;
- Giá trị chuyển nhượng;
- Quyền lợi gắn với cổ phần, phần vốn góp được chuyển nhượng (quyền biểu quyết, triệu tập họp, v.v.);
- Điều kiện tiên quyết để chuyển nhượng;
- Điều kiện hoàn thành giao dịch.
Nhóm các điều khoản pháp lý quan trọng gồm:
- Điều khoản về cam đoan và bảo đảm (của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng);
- Quyền và nghĩa vụ của các bên;
- Điều khoản về bảo mật thông tin;
- Điều khoản phạt và bồi thường;
- Điều khoản chấm dứt hợp đồng;
- Điều khoản về giải quyết tranh chấp và luật điều chỉnh.
Nhóm các điều khoản bổ trợ là các điều khoản giúp hỗ trợ cho quá trình thực hiện hợp đồng được diễn ra dễ dàng, hiệu quả, và rõ ràng. Một số điều khoản như:
- Cách thức thông báo giữa các bên;
- Chỉnh sửa hợp đồng;
- Ngôn ngữ sử dụng;
- Trường hợp bất khả kháng;
Điều khoản về hoàn cảnh thay đổi cơ bản.
Khuyến cáo: Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp các thông tin chung và không nhằm cung cấp bất kỳ ý kiến tư vấn pháp lý nào. Apolat Legal là một công ty luật tại Việt Nam có kinh nghiệm và năng lực cung cấp các dịch vụ tư vấn liên quan đến Rà soát và soạn thảo hợp đồng. Vui lòng tham khảo về dịch vụ Rà soát và soạn thảo hợp đồng của chúng tôi tại đây và liên hệ với đội ngũ luật sư tại Viêt Nam của chúng tôi thông qua email info@apolatlegal.com.
