Tranh chấp nào được giải quyết bằng trọng tài thương mại?

Việc xác định thẩm quyền giải quyết tranh chấp của trọng tài là một trong những vấn đề cốt lõi trong tố tụng trọng tài. Điều 2 Luật Trọng Tài Thương Mại 2010 (“Luật TTTM”) quy định trọng tài có thẩm quyền giải quyết 03 (ba) loại tranh chấp sau: (i) tranh chấp giữa các bên phát sinh từ hoạt động thương mại, (ii) tranh chấp phát sinh giữa các bên mà trong đó ít nhất một bên có hoạt động thương mại, và (iii) tranh chấp khác giữa các bên mà pháp luật có quy định được giải quyết bằng trọng tài. Trên thực tế, trọng tài và tòa án đã có các quan điểm khác nhau về việc liệu trọng tài có thẩm quyền giải quyết một số loại tranh chấp nhất định hay không. Bài viết dưới đây trình bày quy định pháp luật hiện hành về các loại tranh chấp có thể được giải quyết bằng trọng tài thương mại, thực tiễn áp dụng quy định pháp luật và một số lưu ý cho doanh nghiệp, cá nhân khi lựa chọn hình thức giải quyết tranh chấp là trọng tài. 

1. Tranh chấp giữa các bên phát sinh từ hoạt động thương mại

a.Thế nào là tranh chấp phát sinh từ hoạt động thương mại?

Luật TTTM không quy định thế nào là “hoạt động thương mại”. Trên thực tiễn, “hoạt động thương mại” thường được hiểu như được định nghĩa tại Khoản 1 Điều 3 Luật Thương Mại 2005. Theo đó, hoạt động thương mại là hoạt động nhằm mục đích sinh lợi, bao gồm mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại và các hoạt động nhằm mục đích sinh lợi khác. Các loại tranh chấp phát sinh từ hoạt động thương mại rất phổ biến, có thể kể đến tranh chấp mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, tranh chấp giữa các thành viên trong công ty, tranh chấp giữa người chưa là thành viên công ty với thành viên công ty… 

b. Tranh chấp đất đai có phải tranh chấp phát sinh từ hoạt động thương mại? 

Thẩm quyền giải quyết tranh chấp đất đai được quy định tại Điều 236 Luật Đất Đai 2024 (có hiệu lực từ ngày 01/08/2024). Theo đó, trọng tài thương mại Việt Nam có quyền giải quyết các tranh chấp phát sinh từ hoạt động thương mại liên quan đến đất đai. Đây là quy định mới và được đánh giá là phù hợp với tình hình xét xử thực tiễn. Một số ví dụ về tranh chấp phát sinh từ hoạt động thương mại liên quan đến đất đai có thể kể đến tranh chấp về hợp đồng thuê quyền sử dụng đất, tranh chấp về hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất, tranh chấp về dự án bất động sản… 

Giai đoạn Luật Đất Đai 2013 có hiệu lực, việc trọng tài thương mại có thẩm quyền giải quyết tranh chấp đất đai hay không là vấn đề gây nhiều tranh cãi, bởi thẩm quyền của trọng tài không được ghi nhận trong luật này. Mặc dù vậy, không ít vụ việc tranh chấp liên quan đến đất đai vẫn được giải quyết bởi các trung tâm trọng tài Việt Nam với lập luận rằng trường hợp các bên không tranh chấp về quyền và nghĩa vụ của người sử dụng đất thì vụ việc đó vẫn thuộc thẩm quyền giải quyết của trọng tài. Cách giải thích và vận dụng pháp luật này đã được Tòa án xác nhận thông qua một số quyết định về việc không hủy phán quyết trọng tài.  

Ngày 26/4/2022, Công Ty P nộp đơn yêu cầu Tòa Án Nhân Dân TP. HCM hủy phán quyết trọng tài của VIAC về vụ tranh chấp giữa Công Ty 5 và Công Ty P liên quan đến việc thực hiện dự án “Dịch vụ, thương mại và nhà ở” giữa hai công ty. Công Ty 5 khởi kiện Công Ty P, yêu cầu Công Ty P trả lại diện tích 30.104m2 đất của dự án. Tại Quyết định số 1015/2022/QĐ-PQTT ngày 07/7/2022 của Tòa án xem xét yêu cầu hủy phán quyết trọng tài, Hội đồng xét đơn đã nhận định như sau với việc người yêu cầu hủy cho rằng Hội Đồng Trọng Tài không có thẩm quyền giải quyết tranh chấp đất đai: 

Xét vụ tranh chấp số 96/21 HCM mà VIAC giải quyết, các bên đều xác định không tranh chấp về quyền, nghĩa vụ của người sử dụng đất trong quan hệ đất đai, không tranh chấp ai là người có quyền sử dụng đất, mà các bên đồng xác định chỉ là tranh chấp về quyền, nghĩa vụ của các bên trong quan hệ hợp đồng chuyển nhượng dự án. Do đó, lập luận của người yêu cầu cho rằng tranh chấp mà Hội đồng trọng tài đã giải quyết là “tranh chấp đất đai” để từ đó cho rằng Hội đồng trọng tài không có thẩm quyền giải quyết là không phù hợp với quy định tại Điều 3 Luật Đất Đai 2013.  

2. Tranh chấp phát sinh giữa các bên mà trong đó ít nhất một bên có hoạt động thương mại

Trong khi quy định tại Khoản 1 Điều 2 Luật TTTM tập trung vào bản chất của tranh chấp, thì quy định tại Khoản 2 Điều 2 Luật TTTM tập trung vào chủ thể của tranh chấp đó. Theo đó, chỉ cần một bên trong vụ việc có hoạt động thương mại thì tranh chấp có thể thuộc thẩm quyền giải quyết của trọng tài. Một số tranh chấp phổ biến mà trong đó ít nhất một bên có hoạt động thương mại có thể kể đến tranh chấp giữa doanh nghiệp và người tiêu dùng (ví dụ: tranh chấp hợp đồng tín dụng giữa ngân hàng và khách hàng, tranh chấp phát sinh từ hợp đồng mẫu giữa doanh nghiệp và khách hàng…), tranh chấp hậu quan hệ lao động (ví dụ: tranh chấp phát sinh từ thỏa thuận bảo mật thông tin, thỏa thuận hạn chế cạnh tranh…). 

Tranh chấp phát sinh từ quan hệ lao động có thuộc thẩm quyền giải quyết của trọng tài? 

Tranh chấp phát sinh từ quan hệ lao động giữa người sử dụng lao động là pháp nhân và người lao động rõ ràng là tranh chấp mà trong đó ít nhất một bên có hoạt động thương mại. Tuy nhiên, các quy định pháp luật về lao động hiện hành đang được hiểu theo hướng, trọng tài thương mại không có thẩm quyền giải quyết tranh chấp lao động cá nhân phát sinh từ hợp đồng lao động, bởi lẽ: 

• Thứ nhất, “tranh chấp lao động” được định nghĩa là tranh chấp về quyền và nghĩa vụ, lợi ích phát sinh giữa các bên trong quá trình xác lập, thực hiện hoặc chấm dứt quan hệ lao động; tranh chấp giữa các tổ chức đại diện người lao động với nhau; tranh chấp phát sinh từ quan hệ có liên quan trực tiếp đến quan hệ lao động (Điều 179 Bộ Luật Lao Động 2019). 

• Thứ hai, theo Điều 187 Bộ Luật Lao Động, thẩm quyền giải quyết tranh chấp lao động thuộc về hòa giải viên lao động, hội đồng trọng tài lao động, tòa án nhân dân. Hội đồng trọng tài lao động được quy định tại Điều 185 Bộ Luật Lao Động là một hội đồng được được thành lập bởi Chủ Tịch Ủy Ban Nhân Dân cấp tỉnh, có nhiệm kỳ là 05 năm. Như vậy, hội đồng trọng tài này không phải hội đồng trọng tài thương mại theo quy định của Luật TTTM.  

Tuy nhiên, cần lưu ý rằng, trọng tài thương mại sẽ có thẩm quyền giải quyết một số tranh chấp phát sinh hậu quan hệ lao động, điển hình là tranh chấp thỏa thuận bảo mật thông tin và không cạnh tranh (thường gọi là thỏa thuận NDA). Án Lệ số 69/2023/AL được Hội Đồng Thẩm Phán Tòa Án Nhân Dân Tối Cao thông qua ngày 18/8/2023 ghi nhận rằng, tranh chấp thỏa thuận NDA giữa hai bên sau khi kết thúc quan hệ lao động là một thỏa thuận độc lập với hợp đồng lao động và khi có sự tranh chấp thì thuộc thẩm quyền giải quyết của trọng tài thương mại như sự lựa chọn của các bên. 

Ngày 02/10/2017, Công Ty R (người sử dụng lao động) nộp đơn khởi kiện Bà T (người lao động cũ) tại VIAC do cho rằng Bà T đã vi phạm thỏa thuận về việc không làm việc cho đối thủ cạnh tranh của công ty sau khi hợp đồng lao động với công ty chấm dứt. Hội đồng trọng tài đã chấp nhận toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn. Không đồng ý với phán quyết này, Bà T đã yêu cầu TAND TP. HCM xem xét hủy toàn bộ nội dung phán quyết trọng tài với một trong các căn cứ hủy phán quyết là vụ tranh chấp không thuộc thẩm quyền của trọng tài thương mại. Lý do này không được Tòa án chấp nhận. Các điểm quan trọng của nội dung án lệ như sau: 

• Căn cứ Khoản 2 Điều 2 Luật TTTM, trọng tài có thẩm quyền giải quyết tranh chấp phát sinh giữa các bên trong đó ít nhất một bên có hoạt động thương mại. Công Ty R là thương nhân, có đăng ký kinh doanh, có hoạt động thương mại theo Luật Thương Mại 2005. Do đó, trọng tài, cụ thể là VIAC, có thẩm quyền giải quyết tranh chấp này.

• Tại Bản luận cứ của chính Bà T và tại phiên họp, Luật sư của Bà T đã khẳng định thỏa thuận NDA là hoàn toàn độc lập với các hợp đồng lao động giữa Công Ty R và Bà T. Vì vậy, việc Bà T cho rằng tranh chấp giữa các bên là tranh chấp lao động thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án vì NDA là một phần không thể tách rời của hợp đồng lao động là không có cơ sở. 

• Trong Bản tự bảo vệ cũng như trong suốt quá trình tố tụng trọng tài, Bà T không đưa ra bất cứ phản đối nào đối với thẩm quyền của trọng tài mà vẫn tiếp tục tố tụng trọng tài. Như vậy, Bà T đã mất quyền phản đối về thẩm quyền của Hội Đồng Trọng Tài.

3. Tranh chấp khác giữa các bên mà pháp luật có quy định được giải quyết bằng trọng tài

Quyền khởi kiện tại trọng tài được ghi nhận cụ thể tại một số luật chuyên ngành như: 

• Luật Đầu Tư 2020: Tranh chấp liên quan đến hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam được giải quyết thông qua thương lượng, hòa giải. Trường hợp không thương lượng, hòa giải được thì tranh chấp được giải quyết tại Trọng tài hoặc Tòa án (Điều 14).

• Luật Doanh Nghiệp 2020: Thành viên, nhóm thành viên, cổ đông, nhóm cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết, quyết định của hội đồng thành viên/ đại hội đồng cổ đông (Điều 62, Điều 151). 

• Luật Xây Dựng 2014: Trường hợp các bên trong hợp đồng xây dựng không tự thương lượng được thì tranh chấp được giải quyết thông qua hòa giải, trọng tài thương mại hoặc tòa án theo quy định của pháp luật (Khoản 8 Điều 146).

• Bộ Luật Hàng Hải 2015: Các bên liên quan có thể giải quyết tranh chấp hàng hải bằng thương lượng, thỏa thuận hoặc khởi kiện tại Trọng tài hoặc Tòa án có thẩm quyền (Khoản 1 Điều 338). 

 Bài viết liên quan: Các hình thức trọng tài thương mại doanh nghiệp có thể lựa chọn.

[1]: https://congbobanan.toaan.gov.vn/2ta1010674t1cvn/chi-tiet-ban-an  

[2]: https://anle.toaan.gov.vn/webcenter/portal/anle/chitietanle?dDocName=TAND315866 

Chia sẻ: