Thành lập công ty Singapore để gọi vốn đầu tư cho công ty Việt Nam

Nhiều Startup tại Việt Nam đã khởi nghiệp thành công, từng bước xây dựng và phát triển hoạt động kinh doanh trong nước. Sau một thời gian vận hành, Công Ty Việt Nam cần nguồn vốn lớn hơn để mở rộng quy mô hoặc duy trì hoạt động. Thay vì phụ thuộc vào nguồn vốn vay ngân hàng hoặc các kênh tài chính nội địa, các startup ngày càng ưa chuộng phương án kêu gọi vốn từ các quỹ đầu tư hay công ty ở nước ngoài. Đặc biệt, một số startup lên kế hoạch gọi vốn theo từng giai đoạn, từ vòng hạt giống (Seed Round), vòng tiền Series A (Pre-Series A) đến các vòng chính như Series A, B, C… đã trở thành một chiến lược phổ biến. Mỗi vòng gọi vốn không chỉ giúp Công Ty Việt Nam đáp ứng nhu cầu tài chính mà còn thu hút các nhà đầu tư chiến lược, tạo đà cho sự phát triển bền vững và mở rộng quy mô.  

Một giải pháp hiệu quả mà nhiều Startup áp dụng là thành lập công ty tại Singapore, một trung tâm tài chính quốc tế với môi trường pháp lý minh bạch và chính sách thuế hấp dẫn. Công Ty Singapore (thường được thiết lập dưới dạng Private Limited Company – Pte Ltd) sẽ đóng vai trò như một công ty mẹ, sở hữu toàn bộ hoặc phần lớn cổ phần của Công Ty Việt Nam, và tiếp nhận toàn bộ vốn của các nhà đầu tư. Cấu trúc này không chỉ giúp tối ưu hóa việc kêu gọi vốn đầu tư từ các quỹ quốc tế mà còn nâng cao uy tín và khả năng tiếp cận các nhà đầu tư nước ngoài. Bên cạnh đó, khi mở rộng hoạt động kinh doanh ở các nước khác, Công Ty Singapore cũng dễ dàng chuyển vốn đầu tư qua đó. 

Tuy nhiên, các Startup sẽ gặp thách thức về mặt pháp lý để Công ty Singapore có thể sở hữu cổ phần của Công ty Việt Nam. Quy trình thực hiện thông thường như sau: 

(i) Thành lập Công ty Singapore và góp vốn từ Việt Nam:  

Startup sẽ tiến hành thành lập Công ty Singapore và thực hiện việc góp vốn bằng cách chuyển tiền mặt. Đối với các Startup có quốc tịch Việt Nam, để chuyển tiền ra nước ngoài, cần tuân thủ quy trình đăng ký đầu tư ra nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư 2020 và đăng ký chuyển tiền đầu tư theo quy định tại Thông tư số 12/2016/TT-NHNN. 

(ii) Công ty Singapore mua lại cổ phần tại Công ty Việt Nam:  

Công ty Singapore sẽ chuyển tiền để mua toàn bộ hoặc một phần cổ phần của các Startup trong Công ty Việt Nam. Theo đó, Công ty Việt Nam cần thực hiện các thủ tục đăng ký để nhà đầu tư nước ngoài (Công ty Singapore) được phép mua cổ phần và đăng ký cập nhật cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. 

Với phương thức này, các Startup Việt Nam cần chuẩn bị sẵn tiền mặt để luân chuyển qua lại: từ Việt Nam sang Singapore cho việc thành lập Công ty Singapore và từ Singapore về Việt Nam để Công ty Singapore trở thành công ty mẹ của Công ty Việt Nam. Phương thức này sẽ gặp khó khăn nếu Startup Việt Nam không có sẵn tiền mặt để luân chuyển qua lại, hoặc số tiền quá lớn để có thể thu xếp.  

Để hạn chế việc chuyển tiền qua lại, Startup Việt Nam có thể áp dụng Điều 69.4 Nghị Định 31/2021/NĐ-CP. Theo đó, Startup Việt Nam được quyền sử dụng cổ phần tại Việt Nam để thanh toán hoặc hoán đổi cho việc mua cổ phần của Công Ty Singapore. Cụ thể, Công ty Singapore đã được thành lập trước đó sẽ phát hành thêm cổ phần mới và chào bán ra bên ngoài, Startup Việt Nam đăng ký mua số cổ phần phát hành thêm này nhưng không thanh toán bằng tiền mặt, thay vào đó là hoán đổi số cổ phần của Công Ty Việt Nam theo tỷ lệ các bên thoả thuận. Trong trường hợp này, Startup Việt Nam thực hiện thủ tục cấp Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Đầu Tư Ra Nước Ngoài trước, sau đó Công Ty Singapore thực hiện thủ tục đầu tư tại Việt Nam theo quy định của pháp luật đầu tư. Các thủ tục hành chính này tương đối phức tạp, nhà đầu tư phải giải trình rõ phương thức hoán đổi cổ phần để thuyết phục cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận. 

Bài viết liên quan:

1/ Nhà đầu tư Singapore thành lập công ty về công nghệ thông tin

2/ Tổ chức/cá nhân Việt Nam thành lập công ty tại Singapore để hoạt động bán buôn, bán lẻ hàng hóa

Chia sẻ: