Quy trình thực hiện thủ tục sáp nhập công ty

Sáp nhập doanh nghiệp là một chiến lược quan trọng giúp các công ty mở rộng quy mô, nâng cao năng lực cạnh tranh và tối ưu hóa nguồn lực. Tuy nhiên, để quá trình sáp nhập diễn ra suôn sẻ, hợp pháp và đạt được mục tiêu kỳ vọng, các bên liên quan cần tuân thủ nghiêm ngặt quy trình theo quy định của pháp luật. Trong bài viết này, tác giả sẽ trình bày rõ quy trình sáp nhập doanh nghiệp theo từng bước cụ thể, giúp doanh nghiệp nắm bắt và thực hiện hiệu quả.

1. Sáp nhập công ty là gì?  

Điều 201.1 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định một hoặc một số công ty (sau đây gọi là “Công Ty Bị Sáp Nhập”) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là “Công Ty Nhận Sáp Nhập”) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang Công Ty Nhận Sáp Nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của Công Ty Bị Sáp Nhập.

Ví dụ: A là Công Ty Bị Sáp Nhập và B là Công Ty Nhận Sáp Nhập è A + B = B, nghĩa là A sẽ chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩ vụ, lợi ích của mình sang B và chấm dứt sự tồn tại.

2. Thủ tục sáp nhập công ty: 

2.1. Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ của Công Ty Nhận Sáp Nhập theo quy định tại Điều 201.2.(a) Luật Doanh nghiệp năm 2020

– Công Ty Bị Sáp Nhập và Công Ty Nhận Sáp Nhập sẽ chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ của Công Ty Nhận Sáp Nhập.

– Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công Ty Nhận Sáp Nhập;
• Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công Ty Bị Sáp Nhập;
• Thủ tục và điều kiện sáp nhập;
• Phương án sử dụng lao động;
• Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;
• Thời hạn thực hiện sáp nhập.

Điều 24.2 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định Điều lệ của Công Ty Nhận Sáp Nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công Ty Nhận Sáp Nhập; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
• Ngành, nghề kinh doanh;
• Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
• Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
• Cơ cấu tổ chức quản lý;
• Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
• Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
• Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
• Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
• Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
• Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản của Công Ty Nhận Sáp Nhập;
• Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Công Ty Nhận Sáp Nhập.

2.2. Bước 2: Thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ Công Ty Nhận Sáp Nhập, gửi Hợp đồng sáp nhập đến chủ nợ và thông báo cho người lao động theo quy định tại Điều 201.2.(b) Luật Doanh nghiệp năm 2020

– Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của cả Công Ty Bị Sáp Nhập và Công Ty Nhận Sáp Nhập thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ Công Ty Nhận Sáp Nhập.

– Sau khi Công Ty Bị Sáp Nhập và Công Ty Nhận Sáp Nhập thông qua hợp đồng sáp nhập thì cả Công Ty Bị Sáp Nhập và Công Ty Nhận Sáp Nhập phải gửi hợp đồng sáp nhập đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động của cả hai công ty biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

– Ngoài ra, Điều 110 Luật Doanh nghiệp năm 2020 còn quy định Công Ty Bị Sáp Nhập và Công Ty Nhận Sáp Nhập phải công bố trên trang thông tin điện tử, ấn phẩm (nếu có) và niêm yết công khai tại trụ sở chính, địa điểm kinh doanh của công ty trong thời hạn 36 giờ kể từ khi thông qua quyết định sáp nhập.

3.3. Bước 3: Tiến hành đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đối với Công Ty Nhận Sáp Nhập theo quy định tại Điều 55 Nghị định 168/2025/NĐ-CP 

– Cơ quan có thẩm quyền giải quyết: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh theo quy định tại 55.3 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

– Thành phần hồ sơ gồm:

• Hợp đồng sáp nhập;
• Nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của Công Ty Nhận Sáp Nhập và về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của Công Ty Bị Sáp Nhập;
• Văn bản ủy quyền của người đại diện theo pháp luật Công Ty Nhận Sáp Nhập trong trường hợp người này ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp;
• Căn cước công dân của người được ủy quyền.

2.4. Bước 4: Chấm dứt sự tồn tại của Công Ty Bị Sáp Nhập theo quy định tại Điều 67 Nghị định 168/2025/NĐ-CP 

– Sau khi Công Ty Nhận Sáp Nhập được cấp đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của Công Ty Bị Sáp Nhập sang tình trạng “Đang làm thủ tục giải thể, bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập” và chuyển tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh sang tình trạng đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động. Cơ quan đăng ký kinh doanh gửi thông tin cho Cơ quan thuế. Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Cơ quan đăng ký kinh doanh về việc Công Ty Bị Sáp Nhập, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế.

– Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế về việc Công Ty Bị Sáp Nhập, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của Công Ty Bị Sáp Nhập hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế, Cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện việc chấm dứt tồn tại của Công Ty Bị Sáp Nhập và chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Ngày viết bài: 20/07/2025

Chia sẻ: