Tính đến tháng 12/2022, thị trường chứng khoán Việt Nam có khoản 2.162 doanh nghiệp trong đó Sở giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh (HOSE) có 402 công ty niêm yết, Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX) có 341 công ty niêm yết và Sàn giao dịch chứng khoán Upcom có 856 công ty đăng ký giao dịch.1 Có thể thấy, sau hơn 25 năm đi vào hoạt động, thị trường chứng khoán Việt Nam ngày càng phát triển lớn mạnh và trở thành kênh huy động vốn quan trọng cho nền kinh tế.
Bên cạnh những công ty đại chúng đã thành công thực hiện niêm yết trên các sàn giao dịch chứng khoán, vẫn còn nhiều công ty khác cũng mong muốn thực hiện việc niêm yết nhưng chưa rõ quy định pháp luật để tiến hành. Trong phạm vi bài viết này, tác giả sẽ tập trung phân tích những quy định liên quan để từ đó đưa ra lộ trình trở thành công ty niêm yết đối với các công ty cổ phần thông thường.
1. Điều kiện niêm yết chứng khoán:
Niêm yết chứng khoán là việc đưa chứng khoán có đủ điều kiện niêm yết vào giao dịch trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán niêm yết.2 Hiện tại hệ thống giao dịch cho chứng khoán niêm yết được tổ chức và vận hạnh bởi Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và các công ty con của Sở giao dịch chứng khoán (Sở Giao Dịch Chứng Khoán TP.HCM và Sở Giao Dịch Chứng Khoán Hà Nội).3
Để có thể thực hiện niêm yết cổ phiếu, doanh nghiệp phải thỏa mãn các điều kiện sau:4
- Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 30 tỷ đồng trở lên căn cứ trên báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán, đồng thời giá trị vốn hóa đạt tối thiểu 30 tỷ đồng tính theo bình quân gia quyền giá thanh toán cổ phiếu trong đợt chào bán ra công chúng gần nhất theo quy định của Nghị định này hoặc giá tham chiếu cổ phiếu giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom trung bình 30 phiên gần nhất trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc bình quân gia quyền giá thanh toán trong đợt bán cổ phần lần đầu của doanh nghiệp cổ phần hóa;
- Đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết; đã giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom tối thiểu 02 năm, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết đã chào bán cổ phiếu ra công chúng, doanh nghiệp cổ phần hóa;
- Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm liền trước năm đăng ký niêm yết tối thiểu là 5% và hoạt động kinh doanh của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết; không có lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên được soát xét trong trường hợp đăng ký niêm yết sau ngày kết thúc của kỳ lập báo cáo tài chính bán niên;
- Trừ trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa, tổ chức đăng ký niêm yết phải có tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức đăng ký niêm yết từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết;
- Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát và thành viên Ban Kiểm soát (Kiểm soát viên), Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng, Giám đốc tài chính và các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm và cổ đông lớn là người có liên quan của các đối tượng trên phải cam kết tiếp tục nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày giao dịch đầu tiên của cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;
- Công ty, người đại diện theo pháp luật của công ty không bị xử lý vi phạm trong thời hạn 02 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết do thực hiện hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán quy định tại Điều 12 Luật Chứng khoán;
- Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký niêm yết, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty chứng khoán.
2. Phương án để trở thành công ty niêm yết
Công ty niêm yết là công ty có chứng khoán phát hành được niêm yết trên hệ thống giao dịch chứng khoán.5 Công ty cổ phần thông thường có thể thực hiện theo một trong hai phương án sau để trở thành công ty niêm yết
| Bước thực hiện | Phương án 1 | Phương án 2 |
| Bước 1 | Cơ cấu vốn và số lượng cổ đông để thỏa mãn điều kiện trở thành công ty đại chúng, cụ thể:6
|
Đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng lần đầu (IPO) thành công tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;7
|
| Bước 2 | Nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng cho Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước (“UBCKNN”) trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày thỏa mãn các điều kiện về vốn và cơ cấu cổ đông.8 | Gửi báo cáo kết quả hoàn thành đợt chào bán và văn bản xác nhận của ngân hàng về số tiền thu được từ đợt chào bán trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán đến UBCKNN để hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng.9 |
| Bước 3 | Giao dịch trên sàn Upcom đủ 2 năm và đạt các điều kiện niêm yết chứng khoán;10 | Nộp hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu tại Sở giao dịch chúng khoán trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán ra công chúng.11 |
| Bước 4 | Nộp hồ sơ đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán.12
|
1 Theo thống kê của Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước
2 Khoản 24 Điều 4 Luật Chứng Khoán 2019
3 Khoản 26 Điều 4 Luật Chứng Khoán 2019
4 Khoản 1 Điều 109 Nghị định 155/2020/NĐ-CP
5 Khoản 48 Điều 4 Luật Chứng Khoán 2019
6 Điểm a Khoản 1 Điều 32 Luật Chứng Khoán 2019
7 Điểm b khoản 1 Điều 32 Luật Chứng Khoán 2019
8 Khoản 2 Điều 32 Luật Chứng Khoán 2019
9 Khoản 3 Điều 32 Luật Chứng Khoán 2019
10 Điểm d khoản 1 Điều 34 Luật Chứng Khoán 2019
11 Điểm đ khoản 1 Điều 34 Luật Chứng Khoán 2019
12 Điểm d khoản 1 Điều 34 Luật Chứng Khoán 2019
Khuyến cáo:
Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp các thông tin chung và không nhằm cung cấp bất kỳ ý kiến tư vấn pháp lý cho bất kỳ trường hợp cụ thể nào. Các quy định pháp luật được dẫn chiếu trong nội dung bài viết có hiệu lực vào thời điểm đăng tải bài viết nhưng có thể đã hết hiệu lực tại thời điểm bạn đọc. Do đó, chúng tôi khuyến nghị bạn luôn tham khảo ý kiến của chuyên gia trước khi áp dụng.
Các vấn đề liên quan đến nội dung hoặc quyền sở hữu trí tuệ của bài viết, vui lòng gửi email đến cs@apolatlegal.vn.
Apolat Legal là một công ty luật tại Việt Nam có kinh nghiệm và năng lực cung cấp các dịch vụ tư vấn liên quan đến IPO Huy Động Vốn. Vui lòng tham khảo về dịch vụ của chúng tôi IPO Huy Động Vốn và liên hệ với đội ngũ luật sư tại Việt Nam của chúng tôi thông qua email info@apolatlegal.com.
