Điều kiện giao dịch chung trong giao kết hợp đồng

Trong hoạt động kinh doanh hiện nay, việc thiết lập và áp dụng điều kiện giao dịch chung (general terms and conditions – T&C) (“Điều Kiện Giao Dịch Chung”) ngày càng trở nên phổ biến, đặc biệt đối với các doanh nghiệp cung cấp hàng hóa, dịch vụ cho số lượng lớn khách hàng. Điều Kiện Giao Dịch Chung giúp doanh nghiệp chuẩn hóa các điều khoản, tiết kiệm chi phí đàm phán, đồng thời bảo đảm tính thống nhất trong quản lý hợp đồng. Tuy nhiên, vì được soạn thảo đơn phương và áp dụng rộng rãi, các điều khoản này tiềm ẩn nguy cơ gây bất lợi cho người tiêu dùng hoặc làm mất cân bằng về quyền và nghĩa vụ giữa các bên. Do đó, pháp luật dân sự và pháp luật bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng đã đặt ra những quy định cụ thể nhằm kiểm soát việc áp dụng Điều Kiện Giao Dịch Chung, vừa để bảo đảm quyền tự do kinh doanh, vừa bảo vệ quyền lợi chính đáng của bên yếu thế trong giao dịch.

Nội dung

1. Khái niệm điều kiện giao dịch chung

Theo quy định tại Điều 406 Bộ Luật Dân Sự 2015, “Điều kiện giao dịch chung là những điều khoản ổn định do một bên công bố để áp dụng chung cho bên được đề nghị giao kết hợp đồng; nếu bên được đề nghị chấp nhận giao kết hợp đồng thì coi như chấp nhận các điều khoản này.”

Như vậy, một tập hợp các quy định trong chính sách bán hàng hoặc chính sách cung cấp dịch vụ của một doanh nghiệp được xem là điều kiện giao dịch chung khi đáp ứng 04 (bốn) yếu tố sau:

Tính ổn định: Các điều khoản được soạn sẵn, không thay đổi cho từng giao dịch cụ thể.
Do một bên đơn phương soạn thảo và công bố: Các điều khoản này do một bên trong giao dịch soạn thảo và công bố (thường là bên bán hàng hóa hoặc bên cung cấp dịch vụ), bên còn lại (khách hàng, đối tác) chỉ có quyền chấp nhận hoặc từ chối.
Áp dụng chung: Các điều khoản này được áp dụng chung cho nhiều khách hàng/đối tác, không cá biệt hóa cho từng hợp đồng.
Giá trị ràng buộc: Khi bên được đề nghị đồng ý giao kết hợp đồng (dù không ký vào bộ điều khoản chung này), thì mặc nhiên coi như đã chấp nhận toàn bộ các điều khoản này.

2. Điều kiện có hiệu lực của điều kiện giao dịch chung

2.1. Điều kiện về công bố, công khai:

Để Điều Kiện Giao Dịch Chung có hiệu lực, doanh nghiệp phải công khai để khách hàng biết hoặc phải biết về bộ Điều Kiện Giao Dịch Chung đó.¹ Theo đó:

2.1.1. Đối với trường hợp sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ thuộc danh mục sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ phải đăng ký theo quy định tại Thông tư 42/2025/TT-BCT (bao gồm: Cung cấp điện phục vụ mục đích sinh hoạt, Cung cấp nước sinh hoạt, Truyền hình trả tiền, Dịch vụ viễn thông di động mặt đất (dịch vụ thoại, dịch vụ nhắn tin, dịch vụ truy nhập Internet), Dịch vụ viễn thông cố định mặt đất (dịch vụ thoại, dịch vụ truy nhập Internet), Vận chuyển hành khách đường hàng không, Vận chuyển hành khách đường sắt và Mua bán căn hộ chung cư):

Doanh nghiệp cần phải đăng ký Điều Kiện Giao Dịch Chung với Sở Công Thương.
Sau khi hoàn thành thủ tục đăng ký, thông tin về doanh nghiệp và Điều Kiện Giao Dịch Chung đã hoàn thành đăng ký được công bố công khai và lưu trữ trên cổng thông tin điện tử của Sở Công Thương.
Doanh nghiệp có trách nhiệm công bố công khai thông báo hoàn thành đăng ký và bản điều kiện giao dịch chung đã hoàn thành đăng ký theo hình thức niêm yết ở vị trí dễ nhìn thấy tại trụ sở, địa điểm kinh doanh và đăng tải trên cổng thông tin điện tử, phần mềm ứng dụng (nếu có) trong toàn bộ thời gian áp dụng bản điều kiện giao dịch chung đó.²

2.1.2. Đối với trường hợp sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ không thuộc danh mục sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ phải đăng ký theo quy định tại Thông tư 42/2025/TT-BCT: Doanh nghiệp không phải đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền nhưng vẫn có trách nhiệm công bố công khai theo các hình thức như niêm yết ở vị trí dễ nhìn thấy tại trụ sở, địa điểm kinh doanh và đăng tải trên cổng thông tin điện tử, phần mềm ứng dụng (nếu có) trong toàn bộ thời gian áp dụng bản Điều Kiện Giao Dịch Chung đó.

Trên thực tế, cách thức công khai Điều Kiện Giao Dịch Chung được áp dụng phổ biến hiện nay nhằm đảm bảo người tiêu dùng biết hoặc phải biết về các điều kiện giao dịch chung là công bố trên website hoặc ứng dụng của doanh nghiệp, trước khi người tiêu dùng đăng ký mua hàng hóa, dịch vụ, khách hàng được yêu cầu đọc Điều Kiện Giao Dịch Chung và tick “Đã đọc và chấp nhận” với thời gian đọc tối thiểu tùy thuộc vào độ dài của Điều Kiện Giao Dịch Chung.

2.2. Điều kiện về nội dung:

Theo quy định pháp luật, Điều Kiện Giao Dịch Chung phải bảo đảm sự bình đẳng giữa các bên. Trường hợp điều kiện giao dịch chung có quy định về miễn trách nhiệm của doanh nghiệp, tăng trách nhiệm hoặc loại bỏ quyền lợi chính đáng của người tiêu dùng thì quy định này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.³ Cụ thể, Điều Kiện Giao Dịch Chung không được có các điều khoản như sau:⁴

Hạn chế, loại trừ trách nhiệm được pháp luật quy định của tổ chức, cá nhân kinh doanh đối với người tiêu dùng, trừ trường hợp pháp luật liên quan quy định trách nhiệm đó được hạn chế, loại trừ;
Hạn chế, loại trừ quyền khiếu nại, khởi kiện của người tiêu dùng;
Cho phép tổ chức, cá nhân kinh doanh đơn phương thay đổi quy định của hợp đồng đã giao kết với người tiêu dùng;
Cho phép tổ chức, cá nhân kinh doanh đơn phương thay đổi điều kiện giao dịch chung mà không quy định quyền chấm dứt thực hiện hợp đồng cho người tiêu dùng;
Cho phép tổ chức, cá nhân kinh doanh đơn phương xác định người tiêu dùng không thực hiện một hoặc một số trách nhiệm;
Cho phép tổ chức, cá nhân kinh doanh quy định hoặc thay đổi giá tại thời điểm giao sản phẩm, hàng hóa, cung cấp dịch vụ, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác;
Cho phép tổ chức, cá nhân kinh doanh thay đổi giá trong quá trình cung cấp dịch vụ liên tục mà không quy định quyền chấm dứt thực hiện hợp đồng cho người tiêu dùng;
Cho phép tổ chức, cá nhân kinh doanh giải thích hợp đồng, điều kiện giao dịch chung trong trường hợp điều khoản của hợp đồng, điều kiện giao dịch chung được hiểu khác nhau;
Loại trừ trách nhiệm của tổ chức, cá nhân kinh doanh trong trường hợp tổ chức, cá nhân kinh doanh bán sản phẩm, hàng hóa, cung cấp dịch vụ thông qua bên thứ ba;
Bắt buộc người tiêu dùng phải tuân thủ trách nhiệm khi tổ chức, cá nhân kinh doanh không hoàn thành trách nhiệm của mình;
Cho phép tổ chức, cá nhân kinh doanh chuyển giao trách nhiệm cho bên thứ ba mà không được người tiêu dùng đồng ý, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác;
Quy định về chế tài theo hướng bất lợi hơn cho người tiêu dùng do vi phạm hoặc chấm dứt thực hiện hợp đồng;
Cho phép tổ chức, cá nhân kinh doanh gia hạn hợp đồng đã thỏa thuận với người tiêu dùng mà không quy định trách nhiệm thông báo trước hoặc không có cơ chế để người tiêu dùng lựa chọn gia hạn hay chấm dứt thực hiện hợp đồng;
Quy định người tiêu dùng phải đồng ý cho tổ chức, cá nhân kinh doanh thu thập, lưu trữ, sử dụng thông tin của người tiêu dùng là điều kiện để giao kết hợp đồng, điều kiện giao dịch chung, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác;
Quy định trái với nguyên tắc thiện chí theo quy định của pháp luật về dân sự, dẫn đến mất cân bằng về quyền và nghĩa vụ của các bên theo hướng bất lợi cho người tiêu dùng.

2.3. Điều kiện về hình thức

Theo quy định tại Điều 23 Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng 2023, Điều 6 Nghị Định 55/2024/NĐ-CP, Điều Kiện Giao Dịch Chung phải đáp ứng đủ các yêu cầu sau:

Hình thức hợp đồng được thực hiện theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan. Theo đó, trong trường hợp thông thường, Điều Kiện Giao Dịch Chung có thể được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc bằng hành vi cụ thể.⁵ Tuy nhiên, để đáp ứng điều kiện về công bố công khai, hình thức của Điều Kiện Giao Dịch Chung thường được thể hiện bằng văn bản.
Ngôn ngữ sử dụng trong Điều Kiện Giao Dịch Chung là tiếng Việt. Các bên có thể thỏa thuận sử dụng thêm tiếng dân tộc khác của Việt Nam hoặc tiếng nước ngoài. Trong trường hợp có sự khác biệt giữa bản tiếng Việt với bản tiếng dân tộc khác của Việt Nam hoặc bản tiếng nước ngoài, bản có lợi hơn cho người tiêu dùng được ưu tiên áp dụng.
Điều Kiện Giao Dịch Chung phải được trình bày rõ ràng, dễ hiểu. Trong trường hợp giao kết bằng văn bản giấy, cỡ chữ nhỏ nhất là 12 theo loại chữ Times New Roman hoặc kích cỡ tương đương; màu chữ và màu nền thể hiện nội dung văn bản phải tương phản nhau; bố cục, thiết kế văn bản phải rõ ràng, dễ theo dõi.

3. Kết luận

Tóm lại, Điều Kiện Giao Dịch Chung là một công cụ pháp lý quan trọng, giúp doanh nghiệp định hình khuôn khổ hợp đồng áp dụng thống nhất cho nhiều khách hàng, đối tác. Tuy nhiên, để các điều kiện này có hiệu lực và được pháp luật thừa nhận, chúng phải đáp ứng đồng thời các yêu cầu về công bố, nội dung và hình thức theo quy định của Bộ Luật Dân Sự 2015, Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng 2023 cùng các văn bản hướng dẫn thi hành. Việc tuân thủ những yêu cầu này không chỉ bảo đảm giá trị pháp lý của Điều Kiện Giao Dịch Chung, mà còn góp phần nâng cao uy tín, tính minh bạch và sự bền vững trong quan hệ giữa doanh nghiệp với khách hàng.

^{(1) Điều 406.2 Bộ Luật Dân Sự 2015}

^{(2) Điều 7, Điều 12 Nghị Định 55/2024/NĐ-CP.}

^{(3) Điều 406.3 Bộ Luật Dân Sự 2015.}

^{(4) Điều 25 Luật Bảo Vệ Quyền Lợi Người Tiêu Dùng 2023.}

^{(5) Điều 119 Bộ Luật Dân Sự 2015.}

Bài viết liên quan

Điều kiện giao dịch chung trong giao kết hợp đồng

1. Khái niệm điều kiện giao dịch chung