Đảm bảo quyền lợi của người sở hữu trái phiếu khi doanh nghiệp phát hành thay đổi điều khoản, điều kiện trái phiếu

Hiện nay, pháp luật Việt Nam cho phép doanh nghiệp phát hành trái phiếu thực hiện việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu đã phát hành khi đáp ứng một số điều kiện nhất định. Tuy nhiên, việc thay đổi điều kiện, điều khoản trái phiếu đã phát hành có thể ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của người sở hữu trái phiếu. Do đó, pháp luật cũng đặt ra hành lang pháp lý để bảo đảm quyền lợi của người sở hữu trái phiếu trong trường hợp này. 

Trước tiên, trái phiếu doanh nghiệp được hiểu là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành.(1) Thông qua việc phát hành trái phiếu, doanh nghiệp phát hành có thể thực hiện việc huy động vốn từ các nhà đầu tư và có nghĩa vụ hoàn trả khoản tiền huy động này cho nhà đầu tư khi đáo hạn. Ngược lại, nhà đầu tư thực hiện việc cho doanh nghiệp phát hành vay tiền thông qua việc mua trái phiếu và sẽ được nhận lại một khoản tiền lãi nhất định. 

Để thực hiện việc chào bán trái phiếu ra thị trường, một trong những điều kiện mà doanh nghiệp phát hành phải đáp ứng là có phương án trái phiếu trong đó quy định rõ về các điều kiện, điều khoản trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận.(2) Điều kiện, điều khoản của trái phiếu làm căn cứ để nhà đầu tư xem xét việc mua trái phiếu bởi điều kiện, điều khoản này thể hiện đầy đủ các nội dung cơ bản mà nhà đầu tư quan tâm như kỳ hạn trái phiếu, mệnh giá trái phiếu, lãi suất,… Do tính đặc thù của điều kiện, điều khoản trái phiếu là được phê duyệt trước khi thực hiện việc chào bán, Nghị Định số 153/2020/NĐ-CP trước đây quy định rõ doanh nghiệp không được thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu tại phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt. Tuy nhiên, khi Nghị Định số 65/2022/NĐ-CP được ban hành và có hiệu lực từ ngày 16/9/2022, doanh nghiệp phát hành đã được cho phép thực hiện việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu đã phát hành tại thị trường trong nước khi đáp ứng hai điều kiện: (i) Được cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp phát hành thông qua; và (ii) Được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận.(3) 

Mặc dù vậy, việc Nghị Định số 65/2022/NĐ-CP cho phép doanh nghiệp phát hành thay đổi điều kiện, điều khoản trái phiếu đã phát hành lại có thể ảnh hưởng đến quyền lợi của người sở hữu trái. Bởi lẽ, trước khi người sở hữu trái phiếu quyết định mua trái phiếu của doanh nghiệp, người sở hữu trái phiếu đã căn cứ vào các điều kiện, điều khoản cơ bản của trái phiếu đã được công bố, đặc biệt là nội dung về kỳ hạn trái phiếu và lãi suất. Việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu thay đổi các điều khoản, điều kiện trái phiếu có thể không đáp ứng được nhu cầu, kế hoạch đầu tư của một số người sở hữu trái phiếu và những lợi ích mà trái phiếu mang lại như số tiền lãi mà họ được hưởng. Do đó, ngày 05/3/2023, Chính Phủ đã ban hành Nghị Định số 08/2023/NĐ-CP giới hạn trường hợp kéo dài kỳ hạn của trái phiếu thì thời gian tối đa không quá 02 năm so với kỳ hạn tại phương án phát hành trái phiếu đã công bố cho nhà đầu tư. Đồng thời, đối với người sở hữu trái phiếu không chấp thuận thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu thì doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm đàm phán để đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư. Trường hợp có người sở hữu trái phiếu không chấp thuận phương án đàm phán thì doanh nghiệp phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ đối với người sở hữu trái phiếu theo phương án phát hành trái phiếu đã công bố cho nhà đầu tư (kể cả trường hợp việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu đã được người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu trở lên chấp thuận).(4) 

Với quy định bổ sung của Nghị Định số 08/2023/NĐ-CP, doanh nghiệp phát hành dù được quyền thay đổi điều khoản, điều kiện trái phiếu nhưng vẫn bị ràng buộc theo các điều kiện, điều khoản đã công bố trước đó đối với những người sở hữu trái phiếu không chấp thuận việc thay đổi này, đảm bảo được quyền lợi của người sở hữu trái phiếu. 

(1) Khoản 1, Điều 4 Nghị Định số 153/2020/NĐ-CP. 

(2) Điểm d, Khoản 1, Điều 9 Nghị Định số 153/2020/NĐ-CP. 

(3) Khoản 3, Điều 1 Nghị Định số 65/2022/NĐ-CP. 

(4) Điều 2 Nghị Định số 08/2023/NĐ-CP. 

Chia sẻ: