Cấu trúc M&A, ưu và nhược điểm của từng loại

Hoạt động M&A tại Việt Nam trong hơn một thập kỷ qua gia tăng một cách mạnh mẽ. Thị trường chứng kiến nhiều thương vụ lớn như giữa KEB Hana Bank (Hàn Quốc) và BIDV, hay giữa VinCommerce và Masan Group,… Những yếu tố tích cực giúp thúc đẩy thị trường M&A tại Việt Nam có thể kể đến gồm sự thay đổi của khung pháp lý về doanh nghiệp, đầu tư, sự tham gia vào các FTA thế hệ mới, hay sự phát triển trong chính nội tại của các doanh nghiệp.

Một thương vụ M&A có thể thực hiện dưới nhiều hình thức khác nhau. Bài viết sẽ điểm qua các cấu trúc M&A này cùng với ưu và nhược điểm của từng loại hình nhằm giúp nhà đầu tư có cái nhìn bao quát, từ đó có lựa chọn phù hợp với nhu cầu và đặc điểm của doanh nghiệp.

Định nghĩa M&A:

“Mergers and Acquisitions” hay thường được gọi tắt là M&A, dịch ra tiếng Việt là “Sáp nhập và Mua lại”, là một thuật ngữ chỉ chung hoạt động hợp nhất công ty thông qua các hình thức giao dịch tài chính. Trên thực tế, giữa Mua bán và Sáp nhập vẫn có những khác biệt nhất định về hình thức thực hiện, bản chất giao dịch hay hậu quả pháp lý sau khi giao dịch hoàn thanh.

Có ba loại cấu trúc giao dịch có thể áp dụng cho một thương vụ M&A, gồm: mua lại tài sản của doanh nghiệp bán (hay còn gọi là công ty mục tiêu); mua lại cổ phần (đối với công ty cổ phần) hoặc phần vốn góp (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn) trong công ty mục tiêu; hoặc, thực hiện thủ tục hợp nhất.

1. Mua lại tài sản của doanh nghiệp

Trong cấu trúc này, công ty mục tiêu sẽ chuyển nhượng các tài sản của mình cho bên mua. Tài sản của công ty mục tiêu thường gồm quyền sử dụng đất, nhà xưởng, kho bãi, máy móc, trang thiết bị sản xuất, các tài sản vô hình như nhãn hiệu, sáng chế, bản quyền, v.v.

Ưu điểm:

• Linh động lựa chọn loại tài sản để mua bán.
• Không trực tiếp chịu trách nhiệm các khoản nợ của công ty mục tiêu.
• Chủ sở hữu, thành viên góp vốn hoặc cổ đông vẫn sở hữu công ty mục tiêu.

Nhược điểm:

• Một vài tài sản của công ty mục tiêu không thể chuyển nhượng. Ví dụ: lợi thế thương mại, dữ liệu của khách hàng.
• Thuế suất cao.

Theo quy định tại Điều 2 Thông tư 96/2015/TT-BTC, trong giao dịch tài sản, thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng bất động sản, chuyển nhượng dự án đầu tư phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp theo thuế suất là 20%.

• So với các cấu trúc giao dịch khác, thời gian thực hiện lâu hơn vì mỗi loại tài sản sẽ có điều kiện chuyển nhượng khác nhau.

Một số trường hợp cơ quan thuế cho rằng giá chuyển nhượng không phù hợp với giá thị trường dựa trên nguồn dữ liệu của họ, giá chuyển nhượng tài sản sẽ phải được một bên thứ ba thẩm định độc lập và cung cấp biên bản đánh giá để xem xét.

2. Mua lại cổ phần hoặc vốn góp

Ngược lại với cấu trúc mua bán tài sản, bên mua sẽ mua cổ phần của cổ đông hoặc vốn góp của thành viên để sở hữu công ty mục tiêu. Thông qua đó, bên mua sẽ sở hữu lại toàn bộ tài sản công ty.

Ưu điểm:

• Chi phí về thuế ít hơn, đặc biệt là đối với người bán.
• Giao dịch mua cổ phần hoặc vốn góp dễ đàm phán.
• Ít tốn kém chi phí và thời gian thực hiện.

Nhược điểm:

• Các nhà đầu tư cần đáp ứng một số điều kiện về đầu tư
• Việc mua lại cổ phần hoặc vốn góp đồng nghĩa với việc bên mua sẽ mua cả trách nhiệm tài chính của công ty mục tiêu. Vì lý do này, bên mua thường sẽ mua cổ phần hoặc vốn góp thông qua một công ty con để tránh các khoản nợ chưa xác định.

3. Sáp nhập

Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh của mình.

Nhược điểm:

• Giá trị công ty mục tiêu khó xác định
• Mâu thuẫn nội bộ trong việc điều hành sau khi sáp nhập.
• Văn hóa của công ty mâu thuẫn, khó tương thích.
• Một số cổ đông tiềm năng rời đi do không tin tưởng việc sáp nhập

Ưu điểm:

• Tận dụng vị thế thị trường vốn có của doanh nghiệp sáp nhập.
• Hiệu quả hoạt động kinh doanh được nâng lên.

Chia sẻ: