Các hình thức thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Hiện nay, khi nhà đầu tư nước ngoài mong muốn thành lập công ty tại Việt Nam, họ có thể lựa chọn một trong hai hình thức thành lập công ty là thành lập công ty theo hình thức trực tiếp và thành lập công ty theo hình thức gián tiếp như sau: 

1. Thành lập công ty theo hình thức trực tiếp⁽¹⁾ 

Bước 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (“GCNĐKĐT”): 

Thành phần hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm⁽²⁾:  

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư gồm cả cam kết chịu mọi chi phí, rủi ro nếu dự án không được chấp thuận; 
• Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư: Bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư (CCCD/Hộ chiếu đối với cá nhân; Giấy chứng nhận thành lập hoặc giấy tờ tương đương đối với tổ chức); 
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư: Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư hoặc sao kê tài khoản ngân hàng chứng minh năng lực tài chính. 
• Đề xuất dự án đầu tư, bao gồm: nhà đầu tư hoặc hình thức lựa chọn nhà đầu tư, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ thực hiện, thông tin về hiện trạng sử dụng đất tại địa điểm thực hiện dự án và đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu có), nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án, đánh giá sơ bộ tác động môi trường (nếu có) theo quy định của pháp luật về bảo vệ môi trường. 
• Giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư. 

Cơ quan nhà nước có thẩm quyền giải quyết⁽³⁾: Tại Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi dự kiến đặt trụ sở chính của công ty hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế (nếu dự án đầu tư trong các khu này). 

Thời gian giải quyết⁽⁴⁾: 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. 

Bước 2: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (“GCNĐKDN”): 

Tuỳ thuộc vào từng loại hình doanh nghiệp dự kiến thành lập mà thành phần hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm⁽⁵⁾:  

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp; 
• Điều lệ công ty; 
• Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (đối với công ty cổ phần); 
• GCNĐKĐT được cấp sau khi hoàn thành Bước 1 nêu trên; 
• Giấy tờ pháp lý của các thành viên/cổ đông (CCCD/Hộ chiếu đối với cá nhân; Giấy chứng nhận thành lập hoặc giấy tờ tương đương đối với tổ chức); 
• Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ và giấy tờ pháp lý của người được uỷ quyền nộp hồ sơ (nếu có). 
• Cơ quan nhà nước có thẩm quyền giải quyết⁽⁶⁾: Tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính của công ty. 
• Thời gian giải quyết⁽⁷⁾: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. 

Bước 3: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại ngân hàng thương mại được phép và tiến hành góp thêm vốn. 

2. Thành lập công ty theo hình thức gián tiếp⁽⁸⁾: 

Bước 1: Thành lập công ty 100% vốn Việt Nam tương tự như Bước 2 nêu trên. 

Bước 2: Đăng ký cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại công ty Việt Nam 

Nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau:  

• Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài; 
• Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của công ty Việt Nam trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong công ty Việt Nam. 

Thành phần hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm⁽⁹⁾:  

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; 
• Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài (CCCD/Hộ chiếu đối với cá nhân; Giấy chứng nhận thành lập hoặc giấy tờ tương đương đối với tổ chức); 
• GCNĐKDN được cấp sau khi hoàn thành Bước 1; 
• Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài với chủ sở hữu/cổ đông/thành viên của công ty Việt Nam đó. 

Cơ quan nhà nước có thẩm quyền giải quyết⁽¹⁰⁾: Tại Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính của công ty Việt Nam hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế (nếu công ty Việt Nam đặt trụ sở trong các khu này). 

Thời gian giải quyết⁽¹¹⁾: 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. 

Bước 3: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp hoặc tài khoản vốn đầu tư gián tiếp tại ngân hàng thương mại được phép và tiến hành các giao dịch góp thêm vốn hoặc thanh toán giá trị chuyển nhượng. 

Bước 4: Điều chỉnh thông tin chủ sở hữu/thành viên góp vốn/vốn điều lệ trên GCNĐKDN trong vòng 10 ngày kể từ ngày có thay đổi⁽¹²⁾.

⁽¹⁾ Khoản 1 Điều 21 Luật Đầu tư 2020.

⁽²⁾ Khoản 1 Điều 33 Luật Đầu tư 2020.

⁽³⁾ Khoản 1, khoản 2 Điều 39 Luật Đầu tư 2020.

⁽⁴⁾ Khoản 3 Điều 36 Nghị định 31/2021/NĐ-CP.

⁽⁵⁾ Điều 23, Điều 24 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

⁽⁶⁾ Khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020.

⁽⁷⁾ Khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020.

⁽⁸⁾ Khoản 2 Điều 21 Luật Đầu tư 2020.

⁽⁹⁾ Điều 66 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

⁽¹⁰⁾ Khoản 2 Điều 66 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

⁽¹¹⁾ Khoản 3 Điều 66 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

⁽¹²⁾ Khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020.

Chia sẻ: