Trách nhiệm kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 có hiệu lực từ ngày 01/7/2025, lần đầu tiên ghi nhận và quy định cụ thể về trách nhiệm của người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp trong việc xác định và công bố thông tin Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi (Beneficial Owner – BO). Khái niệm này vốn là một thành tố quen thuộc trong các chuẩn mực quốc tế liên quan đến minh bạch doanh nghiệp và cơ chế phòng, chống rửa tiền. Việc đưa nội dung này vào pháp luật Việt Nam đánh dấu một bước tiến đáng kể, góp phần củng cố sự công khai, rõ ràng trong hoạt động của doanh nghiệp và nâng cao hiệu quả kiểm soát các hành vi rửa tiền. 

1. Khái niệm về Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi:

Theo khoản 35 Điều 4 Luật Doanh Nghiệp sửa đổi 2025, Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi của doanh nghiệp là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó. Đây không chỉ là những cá nhân được ghi nhận trên các giấy tờ pháp lý, mà còn bao gồm những người thực sự thụ hưởng lợi ích kinh tế từ hoạt động của doanh nghiệp và/hoặc có quyền chi phối các quyết định quan trọng, bất kể họ có được ghi nhận chính thức trong hồ sơ pháp lý hay không. Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi có thể ẩn mình phía sau các pháp nhân trung gian, cấu trúc sở hữu chéo, hợp đồng ủy quyền, thỏa thuận cổ đông, hoặc các giao dịch dân sự khác. Họ có thể là người chỉ đạo hoạt động, ra quyết định chiến lược, hoặc kiểm soát dòng tài chính mà không cần nắm giữ trực tiếp vốn điều lệ hoặc chức danh quản lý.  

2. Xác định Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi:

Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, một cá nhân được xem là Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi nếu thuộc một trong các trường hợp sau: 

a. Cá nhân sở hữu trực tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp. 

Ví dụ: Ông A sở hữu 30% cổ phần trong Công ty Cổ Phần X, được ghi nhận rõ ràng trên Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Cổ Phần và Sổ Đăng Ký Cổ Đông của Công ty Cổ Phần X. Ông A là Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi Trực Tiếp. 

b. Cá nhân sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác. 

Ví dụ: Bà B sở hữu 60% vốn của Công ty X, và Công ty X nắm 50% cổ phần trong Công ty Y, Bà B sở hữu gián tiếp 30% cổ phần trong Công ty Y (60% x 50% = 30%). Bà B được xác định là Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi Gián Tiếp của Công ty Y. 

c. Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau: Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty. 

Hiện tại, pháp luật doanh nghiệp chưa hướng dẫn chi tiết thế nào là “quyền chi phối”. Tuy nhiên, từ góc độ pháp lý, có thể căn cứ vào các tài liệu như: thỏa thuận cổ đông, thỏa thuận thành viên, điều lệ công ty, hợp đồng vay vốn kèm quyền kiểm soát … để xác định người có quyền chi phối. Các tài liệu này có thể chứa các điều khoản trao quyền quyết định thực tế cho một cá nhân dù họ không đứng tên trực tiếp trên các giấy tờ pháp lý. 

3. Những Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi thuộc đối tượng phải kê khai:

Không phải tất cả các Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi đều bắt buộc doanh nghiệp phải kê khai. Theo Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp chỉ có nghĩa vụ kê khai các Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi thuộc các nhóm sau: 

a. Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi Trực Tiếp (Mục 2.a ở trên): 

• Cá nhân là cổ đông sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên; 
• Cá nhân là thành viên sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên của công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; 
• Cá nhân là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. 

b. Cá nhân có quyền chi phối (Mục 2.c ở trên) 

c. Cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.  

Điểm đáng chú ý là Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi Gián Tiếp (Mục 2.b ở trên) không thuộc trường hợp bắt buộc phải kê khai Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi theo quy định của pháp luật. 

4. Thời điểm kê khai Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi:

1. Người thành lập doanh nghiệp có trách nhiệm kê khai Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi tại thời điểm thành lập doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh. 
2. Doanh nghiệp được thành lập trước thời điểm Luật Doanh Nghiệp sửa đổi 2025 có hiệu lực thi hành thì bổ sung thông tin về Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi đồng thời với thời điểm thông báo hoặc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu bổ sung thông tin sớm hơn. 

5. Lưu giữ thông tin về Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi:

Doanh nghiệp lưu giữ Danh sách Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi đã kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh dưới hình thức văn bản giấy hoặc văn bản điện tử. 

Việc xác định và kê khai Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi là yêu cầu pháp lý mới theo Luật Doanh Nghiệp sửa đổi 2025, Doanh nghiệp cần nghiêm túc rà soát cấu trúc sở hữu, thỏa thuận nội bộ và cơ chế quản lý để đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật hiện hành. 

Ngày viết bài: 20/07/2025

Chia sẻ: