Ngày 30/6/2025, Chính phủ đã ban hành Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp thay thế cho Nghị định cũ là Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Bên cạnh đó, ngày 01/7/2025, Bộ tài chính đã ban hành Thông tư 68/2025/TT-BTC về việc ban hành biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh. Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Thông tư 68/2025/TT-BTC đã có nhiều sự thay đổi so với Nghị định 01/2021/NĐ-CP và Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT, trong đó có một số quy định bổ sung về thẩm quyền ký và nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
1. Thẩm quyền ký hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp được quy định cụ thể tại Chương V Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Một số nội dung mà các doanh nghiệp thường thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi là thay đổi địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp, thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên,…
Trong đó, Thông tư 68/2025/TT-BTC đã ban hành biểu mẫu giấy đề nghị thay đổi người đại diện theo pháp luật – Mẫu số 13, giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH MTV ở Mẫu số 15. Đối với các nội dung đăng ký thay đổi khác như tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ,.. sử dụng giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo biểu mẫu số 12.
Thứ nhất, về giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên, thẩm quyền ký hồ sơ không có sự thay đổi so với quy định pháp luật cũ, theo đó thẩm quyền ký giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới ký tại giấy đề nghị này.
Thứ hai, về giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty. Tương tự với quy định pháp luật cũ, người có thẩm quyền ký giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty bao gồm:
(i) Chủ tịch Công ty đối với công ty TNHH một thành viên;
(ii) Chủ tịch hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên;
(iii) Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần.1
Thứ ba, về giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung khác như trụ sở chính của công ty, tên doanh nghiệp,…thẩm quyền ký cơ bản vẫn là người đại diện theo pháp luật.
Tuy nhiên so với Nghị định 01/2021/NĐ-CP và Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT thì Nghị định 168/2025/NĐ-CP đã có những quy định mới bổ sung về thẩm quyền ký khi thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật đồng thời với việc đăng ký thay đổi những nội dung khác của doanh nghiệp. Nếu áp dụng quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP, người có thẩm quyền ký thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật tương tự với giấy đề nghị thay đổi người đại diện theo pháp luật của quy định mới. Tuy nhiên về người ký giấy đề nghị thông báo thay đổi nội dung khác của doanh nghiệp, văn bản ủy quyền theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP sẽ là người có thẩm quyền ký giấy đề nghị thay đổi người đại diện theo pháp luật (Chủ tịch công ty/Chủ tịch Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty/…) trừ giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty, khác với quy định cũ thì thông báo này sẽ cơ bản do người đại diện theo pháp luật cũ của công ty ký2.
Thẩm quyền ký hồ sơ trong các trường hợp trên không đề cập đến trường hợp Tòa án hoặc Trọng tài chỉ định người thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì người được chỉ định ký trực tiếp vào phần này.
2. Thẩm quyền nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP
Căn cứ theo Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp, bao gồm: Người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch công ty, chủ tịch Hội đồng thành viên, chủ tịch Hội đồng quản trị và những cá nhân/tổ chức được những chủ thể này ủy quyền thực hiện thủ tục nộp hồ sơ trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp.
Tương tự theo quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP, trong trường hợp ủy quyền cho cá nhân/tổ chức khác thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh người phải nộp văn bản ủy quyền đối với cá nhân/hợp đồng ủy quyền và giấy giới thiệu cá nhân thực hiện thủ tục kèm theo hồ sơ đến cơ quan đăng ký doanh nghiệp.
Tuy nhiên, theo quy định của Nghị định 168/2025/NĐ-CP, người được ủy quyền và người ủy quyền phải xác thực điện tử để thực hiện thủ tục này. Trường hợp việc xác thực điện tử bị gián đoạn thì người ủy quyền thực hiện việc xác thực điện tử sau khi được cấp đăng ký doanh nghiệp.
Đặc biệt đối với những công ty có người có thẩm quyền ký văn bản (người đại diện theo pháp luật/chủ tịch công ty/chủ tịch hội đồng thành viên/chủ tịch hội đồng quản trị) là người chưa được định danh điện tử thì hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp phải nộp kèm theo bản sao giấy tờ pháp lý (thẻ căn cước công dân, hộ chiếu nước ngoài,…) còn hiệu lực của người ủy quyền.
(1) Khoản 2, Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP
(2) Khoản 4 Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP
Khuyến cáo:
Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp các thông tin chung và không nhằm cung cấp bất kỳ ý kiến tư vấn pháp lý cho bất kỳ trường hợp cụ thể nào. Các quy định pháp luật được dẫn chiếu trong nội dung bài viết có hiệu lực vào thời điểm đăng tải bài viết nhưng có thể đã hết hiệu lực tại thời điểm bạn đọc. Do đó, chúng tôi khuyến nghị bạn luôn tham khảo ý kiến của chuyên gia trước khi áp dụng.
Các vấn đề liên quan đến nội dung hoặc quyền sở hữu trí tuệ liên của bài viết, vui lòng gửi email đến cs@apolatlegal.vn.
Apolat Legal là một công ty luật tại Việt Nam có kinh nghiệm và năng lực cung cấp các dịch vụ tư vấn liên quan đến Doanh nghiệp và đầu tư. Vui lòng tham khảo về dịch vụ của chúng tôi Doanh nghiệp và đầu tư và liên hệ với đội ngũ luật sư tại Viêt Nam của chúng tôi thông qua email info@apolatlegal.com.
