Tham gia hoạt động quản lý quỹ tại Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài: Những điểm pháp lý cần lưu ý

Trong bối cảnh thị trường chứng khoán Việt Nam đang phát triển mạnh mẽ và hội nhập quốc tế, nhu cầu thành lập các tổ chức quản lý quỹ đầu tư có vốn nước ngoài ngày càng tăng cao. Nhà đầu tư nước ngoài mong muốn tham gia quản lý quỹ không chỉ nhằm khai thác tiềm năng tăng trưởng, mà còn để tận dụng hệ thống pháp luật và chính sách ngày càng cởi mở của Việt Nam. Theo số liệu từ Bộ Kế hoạch và Đầu tư, tính đến tháng 8/2025, tổng vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) đăng ký tại Việt Nam đạt hơn 24,09 tỷ USD⁽¹⁾, với lĩnh vực tài chính – chứng khoán chiếm tỷ lệ đáng kể. Bài viết này sẽ phân tích quy trình thành lập, điều kiện pháp lý và các lưu ý cần thiết, nhằm hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài nắm bắt cơ hội tại thị trường Việt Nam, đồng thời tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật. 

1. Công ty quản lý quỹ là gì? 

Công ty quản lý quỹ là doanh nghiệp được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp⁽²⁾, được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, thực hiện nghiệp vụ quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư chứng khoán và tư vấn đầu tư chứng khoán⁽³⁾. 

2. Điều kiện tiếp cận thị trường 

Về cam kết quốc tế, Việt Nam tuân thủ Biểu cam kết dịch vụ trong WTO, cụ thể tại phần dịch vụ chứng khoán, Việt Nam không hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài đối với dịch vụ gắn với thị trường chứng khoán, cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty 100% vốn nước ngoài hoặc liên doanh, miễn đáp ứng điều kiện về năng lực và kinh nghiệm.  

Các hiệp định thương mại tự do như CPTPP và EVFTA còn mở rộng thêm các ưu đãi, vượt trội hơn cam kết WTO, giúp nhà đầu tư tiếp cận thị trường dễ dàng hơn. 

3. Điều kiện để thành lập công ty quản lý quỹ đầu tư 

3.1. Điều kiện chung 

Để thành lập công ty quản lý quỹ, nhà đầu tư phải đáp ứng các điều kiện nghiêm ngặt về vốn và cơ cấu cổ đông theo quy định pháp luật, cụ thể như sau: 

– Điều kiện về vốn bao gồm: việc góp vốn điều lệ vào công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải bằng Đồng Việt Nam; vốn điều lệ tối thiểu 25 tỷ đồng⁽⁴⁾ để được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tại Việt Nam theo quy định của Chính phủ. 

– Điều kiện về cổ đông, thành viên góp vốn bao gồm⁽⁵⁾: 

• Cổ đông, thành viên góp vốn đáp ứng điều kiện: Cổ đông, thành viên góp vốn là cá nhân không thuộc các trường hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật Doanh nghiệp⁽⁶⁾; Cổ đông, thành viên góp vốn là tổ chức phải có tư cách pháp nhân và đang hoạt động hợp pháp; hoạt động kinh doanh có lãi trong 02 năm liền trước năm đề nghị cấp giấy phép; báo cáo tài chính năm gần nhất phải được kiểm toán với ý kiến chấp nhận toàn phần⁽⁷⁾. 

• Cổ đông, thành viên góp vốn sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của 01 công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và người có liên quan của cổ đông, thành viên góp vốn đó (nếu có) không sở hữu trên 5% vốn điều lệ của 01 công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán khác⁽⁸⁾. 

– Điều kiện về cơ cấu cổ đông, thành viên góp vốn bao gồm: 

• Có tối thiểu 02 cổ đông sáng lập, thành viên góp vốn là tổ chức. Trường hợp công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu phải là ngân hàng thương mại hoặc doanh nghiệp bảo hiểm hoặc công ty chứng khoán hoặc tổ chức nước ngoài đáp ứng quy định: (i) được cấp phép và có thời gian hoạt động liên tục trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm trong thời hạn 02 năm liền trước năm tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp; (ii) Cơ quan cấp phép của nước nguyên xứ và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã ký kết thỏa thuận hợp tác song phương hoặc đa phương về trao đổi thông tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán; (iii) Hoạt động kinh doanh có lãi trong 02 năm liền trước năm tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp và báo cáo tài chính năm gần nhất phải được kiểm toán với ý kiến chấp nhận toàn phần⁽⁹⁾. 

• Tổng tỷ lệ vốn góp của các tổ chức tối thiểu là 65% vốn điều lệ, trong đó các tổ chức là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán sở hữu tối thiểu là 30% vốn điều lệ⁽¹⁰⁾. 

– Điều kiện về cơ sở vật chất⁽¹¹⁾ bao gồm: 

• Có trụ sở làm việc bảo đảm cho hoạt động kinh doanh chứng khoán; 

• Có đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật, trang bị, thiết bị văn phòng, hệ thống công nghệ phù hợp với quy trình nghiệp vụ về hoạt động kinh doanh chứng khoán. 

– Điều kiện về nhân sự⁽¹²⁾: Có Tổng giám đốc (Giám đốc), tối thiểu 05 nhân viên có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ và tối thiểu 01 nhân viên kiểm soát tuân thủ. Tổng giám đốc (Giám đốc) phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau đây: 

• Không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc chấp hành án phạt tù hoặc bị cấm hành nghề chứng khoán theo quy định của pháp luật; 

• Có tối thiểu 04 năm kinh nghiệm tại bộ phận nghiệp vụ của các tổ chức hoạt động trong lĩnh vực tài chính, chứng khoán, ngân hàng, bảo hiểm hoặc tại bộ phận tài chính, kế toán, đầu tư trong các doanh nghiệp khác; 

• Có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ hoặc chứng chỉ tương đương theo quy định của Chính phủ; 

• Không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán trong thời hạn 06 tháng gần nhất tính đến thời điểm nộp hồ sơ. 

Trường hợp có Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc) phụ trách nghiệp vụ thì phải đáp ứng các tiêu chuẩn quy định nêu trên và có chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp với nghiệp vụ phụ trách. 

– Dự thảo Điều lệ phù hợp quy định của Luật Chứng khoán và Luật Doanh nghiệp⁽¹³⁾. 

3.2. Điều kiện dành cho công ty quản lý quỹ đầu tư có vốn đầu tư nước ngoài⁽¹⁴⁾ 

– Tổ chức nước ngoài tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp để sở hữu 100% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải đáp ứng các điều kiện sau đây: 

• Được cấp phép và có thời gian hoạt động liên tục trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm trong thời hạn 02 năm liền trước năm tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp; 

• Cơ quan cấp phép của nước nguyên xứ và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã ký kết thỏa thuận hợp tác song phương hoặc đa phương về trao đổi thông tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán; 

• Hoạt động kinh doanh có lãi trong 02 năm liền trước năm tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp và báo cáo tài chính năm gần nhất phải được kiểm toán với ý kiến chấp nhận toàn phần. 

– Tổ chức nước ngoài không đáp ứng các điều kiện nêu trên và nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân chỉ được sở hữu đến 49% vốn điều lệ của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. 

4. Trình tự, thủ tục  

4.1. Trường hợp thành lập mới công ty quản lý quỹ do tổ chức nước ngoài sở hữu 100% vốn điều lệ 

• Bước 1: Thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. 

• Bước 2: Thực hiện thủ tục cấp Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty quản lý quỹ tại Ủy ban chứng khoán nhà nước.  

4.2. Trường hợp tổ chức nước ngoài mua lại trên 49% vốn điều lệ của công ty quản lý quỹ 

• Tổ chức nước ngoài đáp ứng các điều kiện nêu tại Mục 2.2 nêu trên thông qua công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán đó để gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hồ sơ đề nghị chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu trên 49% vốn điều lệ⁽¹⁵⁾. 
• Sau khi được chấp thuận, các bên phải hoàn tất giao dịch trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày được cấp quyết định có hiệu lực và báo cáo kết quả giao dịch cho Ủy ban chứng khoán Nhà nước. 

Hoạt động quản lý quỹ đầu tư tại Việt Nam có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài yêu cầu nhiều điều kiện khắt khe về pháp lý, tài chính và nhân sự. Tuy nhiên, đây cũng là cơ hội lớn để các tổ chức quốc tế tham gia vào thị trường vốn đang phát triển mạnh của Việt Nam. 

Để đảm bảo thành công, nhà đầu tư nên tìm kiếm sự hỗ trợ từ các đơn vị tư vấn pháp lý chuyên nghiệp, nhằm xây dựng hồ sơ phù hợp, giải trình hiệu quả trước Ủy ban chứng khoán Nhà nước và hạn chế tối đa các rủi ro trong quá trình xin cấp phép. 

^{(1) https://baochinhphu.vn/7-thang-nam-2025-von-fdi-thuc-hien-cao-nhat-cung-ky-5-nam-10225080610172081.htm} 

^{(2) Khoản 2 Điều 71 Luật Chứng khoán 2019}

^{(3) Khoản 3 Điều 2 Thông tư 99/2020/TT-BTC}

^{(4) Khoản 3 Điều 175 Luật Chứng khoán 2019}

^{(5) Khoản 2 Điều 75 Luật Chứng khoán 2019} 

^{(6) Điểm a khoản 2 Điều 74 Luật Chứng khoán 2019} 

^{(7) Điểm b khoản 2 Điều 74 Luật Chứng khoán 2019} 

^{(8) Điểm c khoản 2 Điều 75 Luật Chứng khoán 2019}

^{(9) Điểm a khoản 3 Điều 75, khoản 2 Điều 77 Luật Chứng khoán 2019}

^{(10) Điểm b Khoản 3 Điều 75 Luật Chứng khoán 2019}

^{(11) Khoản 4 Điều 75 Luật Chứng khoán 2019}

^{(12) Khoản 5 Điều 75 Luật Chứng khoán 2019}

^{(13) Khoản 6 Điều 75 Luật Chứng khoán 2019} 

^{(14) Khoản 1, 2 Điều 77 Luật Chứng khoán 2019} 

^{(15) Điều 144 Nghị định 155/2020/NĐ-CP}

Xem thêm: Apolat Legal tư vấn cho giao dịch Nhà đầu tư nước ngoài mua lại cổ phần tại một công ty quản lý quỹ của Việt Nam

Chia sẻ: