Tăng vốn điều lệ công ty bằng quyền sử dụng đất

Trong bối cảnh nền kinh tế ngày càng phát triển, việc tăng vốn điều lệ là một chiến lược quan trọng giúp doanh nghiệp nâng cao năng lực tài chính, mở rộng quy mô hoạt động và gia tăng uy tín trên thị trường. Trong đó, sử dụng quyền sử dụng đất để góp vốn không chỉ là một phương thức hợp pháp mà còn tận dụng hiệu quả nguồn lực sẵn có của doanh nghiệp hoặc các thành viên góp vốn, cổ đông. Tuy nhiên, việc thực hiện thủ tục này đòi hỏi sự hiểu biết rõ ràng về pháp luật cũng như những yếu tố pháp lý liên quan nhằm đảm bảo quyền lợi và tránh những rủi ro không đáng có. Trong bài viết này, Apolat Legal này sẽ đi sâu phân tích thủ tục tăng vốn điều lệ bằng quyền sử dụng đất, đồng thời chỉ ra những lưu ý quan trọng trong quá trình thực hiện.  

1. Thủ tục đăng ký đất đai có liên quan khi thực hiện góp vốn bằng quyền sử dụng đất

Đối với quyền sử dụng đất, người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ (Điều 35.1(a) Luật Doanh nghiệp 2020). 

Việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty. (Điều 35.3 Luật Doanh nghiệp 2020). 

Theo đó, việc xác định liệu quyền sở hữu hợp pháp đối với quyền sử dụng đất đã chuyển từ thành viên/cổ đông góp vốn sang công ty hay chưa sẽ căn cứ vào kết quả của thủ tục đăng ký biến động đất đai, căn cứ dựa theo quy định về việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất thuộc trường hợp phải đăng ký biến động đất đai (Điều 133.1(a) Luật Đất đai 2024). 

Thời gian thực hiện thủ tục đăng ký biến động đối với trường hợp góp vốn bằng quyền sử dụng đất là không quá 10 ngày làm việc (Điều 22.2(a) Nghị định 101/2024/NĐ-CP, “Nghị định 101”). 

Hồ sơ thủ tục đăng ký biến động đất đai theo Điều 29 Nghị định 101 bao gồm: 

• Đơn đăng ký biến động đất đai, tài sản gắn liền với đất theo Mẫu số 11/ĐK ban hành kèm theo Nghị định 101. 

• Giấy chứng nhận đã cấp. 

• Hợp đồng hoặc văn bản về việc chuyển quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất 

• Văn bản về việc đại diện theo quy định của pháp luật về dân sự đối với trường hợp thực hiện thủ tục đăng ký đất đai, tài sản gắn liền với đất thông qua người đại diện. 

Một số tài liệu khác có thể được các cơ quan có thẩm quyền về đăng ký đất đai yêu cầu cung cấp thêm trong quá trình thực hiện thủ tục đăng ký biến động đất đai để chuyển quyền sử dụng đất từ thành viên/cổ đông góp vốn sang công ty trong quá trình thực hiện thủ tục. 

2. Thủ tục đăng ký thay đổi tăng vốn điều lệ thông qua góp vốn bằng quyền sử dụng đất

Sau khi đã hoàn thành thủ tục đăng ký biến động đất đai nhằm ghi nhận việc chuyển quyền sử dụng đất từ thành viên/cổ đông góp vốn sang công ty nêu trên, doanh nghiệp sẽ tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, cụ thể là ghi nhận tăng vốn điều lệ công ty bằng quyền sử dụng đất. 

Hồ sơ tăng vốn điều lệ bằng quyền sử dụng đất (căn cứ theo Điều 51.1 Nghị định 01/2021/NĐ-CP) như sau: 

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký; 

• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ; 

• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư; 

Đối với thủ tục này, tuỳ vào quan điểm của cơ quan có thẩm quyền xử lý hồ sơ mà doanh nghiệp có thể phải nộp kèm theo hồ sơ bản sao chứng thực của Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất của quyền sử dụng đất được sử dụng để tăng vốn điều lệ công ty, trong đó ghi nhận quyền sử dụng đất đã được chuyển từ thành viên/cổ đông góp vốn sang công ty. 

Bài viết liên quan:

1/ Góp vốn bằng máy móc, thiết bị: quy định pháp luật và thực tiễn

2/ Điều chỉnh vốn điều lệ do chênh lệch tỷ giá khi góp vốn bằng ngoài tệ

3/ Một số lưu ý về việc nhận góp vốn bằng quyền sử dụng đất để thực hiện dự án

Chia sẻ: