Tăng Vốn Đầu Tư Từ Lợi Nhuận Tái Đầu Tư: Quy Định Pháp Luật và Thực Tiễn Tại Việt Nam

Việc sử dụng lợi nhuận giữ lại để tăng vốn đầu tư thực hiện dự án đang trở thành một chiến lược tài chính ngày càng được các nhà đầu tư, đặc biệt là nhà đầu tư nước ngoài, ưa chuộng tại Việt Nam. Phương án này không chỉ giúp tối ưu hóa nguồn lực sẵn có mà còn thể hiện sự linh hoạt, phù hợp với bối cảnh thị trường vốn nhiều biến động.  

Tuy nhiên, trong môi trường pháp lý Việt Nam, việc áp dụng cơ chế này đặt ra không ít thách thức. Dưới đây là phân tích chi tiết về cơ sở pháp lý, quy trình thực tiễn, cùng với những ưu điểm và hạn chế của phương án này. 

1. Khung pháp lý và bản chất của việc tăng vốn đầu tư từ lợi nhuận tái đầu tư 

Hiện nay, pháp luật Việt Nam chưa có quy định trực tiếp về việc sử dụng lợi nhuận sau thuế để tăng vốn điều lệ. Mặc dù vậy, hoạt động này vẫn được thừa nhận và thực hiện trên thực tế thông qua việc vận dụng các quy định liên quan tại Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025 và Luật Đầu tư 2020. 

Pháp luật doanh nghiệp cho phép công ty TNHH và công ty cổ phần tăng vốn điều lệ bằng nhiều cách, bao gồm việc huy động vốn góp từ chủ sở hữu/thành viên góp vốn/cổ đông hoặc phát hành thêm cổ phần. Về bản chất, việc sử dụng lợi nhuận giữ lại để tăng vốn điều lệ tương tự như việc chủ sở hữu công ty hoặc thành viên góp thêm vốn, chỉ khác ở chỗ nguồn vốn này đến từ chính lợi nhuận tích lũy của doanh nghiệp thay vì phải huy động thêm từ bên ngoài.  

Pháp luật đầu tư tuy không quy định cụ thể nhưng quy định cụ thể hay giới hạn các hình thức tăng vốn đầu tư thực hiện dự án. Do đó, các chủ sở hữu/thành viên góp vốn/cổ đông đồng thời là nhà đầu tư tăng vốn góp thực hiện dự án thông qua hình thức chuyển đổi lợi nhuận chưa phân phối thì không trái với quy định pháp luật.  

Để thực hiện phương án này một cách hợp pháp, nguồn lợi nhuận giữ lại được sử dụng phải đảm bảo các điều kiện sau: 

• Lợi nhuận đã được xác định sau khi hoàn thành mọi nghĩa vụ về thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật. 

• Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi chia lợi nhuận. 

• Báo cáo tài chính phải được kiểm toán độc lập để xác minh tính minh bạch và hợp pháp của nguồn lợi nhuận. 

Nhà đầu tư có thể xem thêm tại bài viết sau: Nhà đầu tư dùng lợi nhuận chưa phân phối để tăng vốn góp để hiểu rõ thêm về khung pháp lý của hình thức tăng vốn này.  

2. Thực tiễn áp dụng tại Việt Nam 

Trên thực tế, tăng vốn đầu tư từ lợi nhuận tái đầu tư đã và đang trở thành lựa chọn phổ biến của nhiều doanh nghiệp FDI tại Việt Nam, nhất là trong bối cảnh hạn chế luồng vốn ngoại hối, hoặc để tận dụng lợi thế tài chính sẵn có mà không cần tìm kiếm thêm vốn từ bên ngoài. 

a. Quy trình thực hiện 

Do tính chất liên ngành, nhà đầu tư phải tiến hành hai thủ tục: 

• Thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp cấp tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
  

• Thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để cập nhật tổng vốn đầu tư và cơ cấu góp vốn tại cơ quan đăng ký đầu tư cấp tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở. 

Việc tuân thủ chặt chẽ cả hai thủ tục này là bắt buộc. Nếu chỉ thực hiện một trong hai, doanh nghiệp có thể gặp phải các rủi ro pháp lý như bị phạt vi phạm hành chính theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP, hoặc không thể thực hiện giao dịch chuyển tiền trên thực tế, gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến tiến độ dự án. 

b. Ưu điểm và khó khăn thường gặp 

Phương án sử dụng lợi nhuận chưa phân phối để tái đầu tư là phương án tiết kiệm chi phí tài chính khi doanh nghiệp không cần huy động thêm ngoại tệ từ nước ngoài, giảm thiểu được chi phí chuyển tiền, phí ngân hàng và rủi ro tỷ giá. Đồng thời, doanh nghiệp có thể chủ động trong việc mở rộng quy mô kinh doanh mà không phải phụ thuộc vào vốn vay, từ đó giảm áp lực lãi suất và nợ vay. 

Tuy nhiên, thực tế cho thấy, doanh nghiệp phải chứng minh được nguồn lợi nhuận là hợp pháp, đã hoàn tất nghĩa vụ thuế và được kiểm toán độc lập. Bất kỳ sai sót nào trong việc kê khai hoặc xác nhận nguồn vốn đều có thể dẫn đến rủi ro bị truy thu thuế hoặc xử phạt hành chính theo quy định tại Nghị định 125/2020/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính về thuế. 

Tăng vốn đầu tư từ lợi nhuận tái đầu tư là một giải pháp tài chính thông minh và hiệu quả, đặc biệt phù hợp với các doanh nghiệp đã có hoạt động ổn định tại Việt Nam. Tuy nhiên, đây không phải là lựa chọn “dễ dàng” nếu doanh nghiệp thiếu sự chuẩn bị kỹ lưỡng về kế toán – tài chính và không nắm vững các quy định pháp lý phức tạp. Để đảm bảo thành công, doanh nghiệp cần phối hợp chặt chẽ với các chuyên gia tư vấn pháp lý và tài chính để thực hiện quy trình một cách chính xác, đầy đủ, tránh các rủi ro không đáng có. 

Ngày viết bài: 20/07/2025

Chia sẻ: