Quyền sở hữu trí tuệ trong các giao dịch M&A

Quyền sở hữu trí tuệ dần là một trong những đối tượng chính được các bên trong giao dịch mua bán, sáp nhập, đặc biệt ở những công ty công nghệ, giải trí… Nơi sản phẩm kinh doanh chính là những tài sản vô hình. …

1. Những đối tượng thuộc quyền sở hữu trí tuệ  

Quyền sở hữu trí tuệ theo pháp luật Việt Nam được hiểu là quyền của cá nhân hoặc tổ chức đối với tài sản trí tuệ của mình. Trong đó, quyền sở hữu trí tuệ sẽ bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan và quyền sở hữu công nghiệp.¹ Cụ thể, quyền sở hữu công nghiệp bao gồm nhãn hiệu, kiểu dáng công nghiệp, sáng chế, giải pháp hữu ích, thiết kế bố trí mạch tích hợp, quyền đối với giống cây trồng, chỉ dẫn địa lý,…

2. Những vấn đề về quyền sở hữu trí tuệ cần lưu ý 

2.1. Căn cứ phát sinh quyền sở hữu trí tuệ

Quyền tác giả phát sinh kể từ thời điểm tác phẩm được định hình dưới một hình thức nhất định.² Quyền tác giả được bảo hộ ở các quốc gia là thành viên Công ước Bern và không phụ thuộc vào việc đăng ký bảo hộ tại một quốc gia thành viên. Ngược lại, quyền sở hữu công nghiệp được xác lập trên cơ sở quyết định cấp văn bằng bảo hộ của cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo thủ tục đăng ký tại một quốc gia nhất định.³ Quyền sở hữu công nghiệp chỉ phát sinh bảo hộ trên phạm vi lãnh thổ quốc gia đăng ký.

Ngoài ra, chủ thể tham gia giao dịch cần lưu ý rằng, quyền sở hữu chỉ phát sinh ngày kể từ ngày được cấp văn bẳng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp, không là ngày nộp đơn đăng ký quyền sở hữu công nghiệp. Trong trường hợp, các đối tượng sở hữu công nghiệp đang trong quá trình thẩm định, đối tượng ấy chưa thực sự được bảo hộ.

2.2. Thời hạn hiệu lực của quyền sở hữu trí tuệ

Tính hiệu lực của quyền sở hữu trí tuệ là điều kiện cần để giao dịch có thể thực hiện. Thời hạn bảo hộ quyền tác giả có thời hạn dài và phụ thuộc vào từng tác phẩm tương ứng, cụ thể tác phẩm điện ảnh có thời hạn bảo hộ là 75 năm kể từ khi tác phẩm được công bố lần đầu hoặc tác phẩm chương trình máy tính được bảo hộ suốt cuộc đời tác giả và 50 năm tiếp theo sau khi tác giả chết.⁴ Ngược lại, quyền sở hữu công nghiệp có thời hạn bảo hộ ngắn hơn so với quyền tác giả và yêu cầu chủ sở hữu phải thực hiện gia hạn định kỳ. Cụ thể:⁵ 

1. Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu có hiệu lực 10 năm kể từ ngày nộp đơn, được gia hạn không giới hạn số lần và mỗi lần sẽ được gia hạn 10 năm.
2. Bằng độc quyền kiểu dáng công nghiệp có hiệu lực 05 năm kể từ ngày nộp đơn và có thể gia hạn 02 lần, mỗi lần 05 năm.
3. Bằng độc quyền sáng chế có hiệu lực 20 năm kể từ ngày nộp đơn;
4. Bằng độc quyền giải pháp hữu ích có hiệu lực 10 năm kể từ ngày nộp đơn.

Khi tiến hành thẩm định pháp lý, các bên có thể chủ động kiểm tra tính hiệu lực đối tượng sở hữu công nghiệp trên website của Cục Sở hữu trí tuệ (IP Viet Nam) hoặc trên Nền tảng dữ liệu và dịch vụ sở hữu công nghiệp của Viện Khoa học sở hữu trí tuệ (IPPLATFORM.GOV.VN). Thế nhưng, các thông tin liên quan đến tác phẩm được bảo hộ quyền tác giả không được công bố công khai và cũng như không bắt buộc phải đăng ký bảo hộ quyền tác giả, thế nên các bên cần phải kiểm tra các tài liệu có liên quan (bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký quyền tác giả (nếu có)).

2.3. Quyền sở hữu hợp pháp của quyền sở hữu trí tuệ

Bên mua cần lưu ý kiểm tra đầy đủ các tài liệu có liên quan đến chủ sở hữu của đối tượng sở hữu trí tuệ trong giao dịch khi thẩm định pháp lý. Việc kiểm tra và đối chứng thông tin chủ sở hữu quyền tác giả có thể sẽ gặp khó khăn hơn so với chủ sở hữu quyền sở hữu công nghiệp bởi lẽ thủ tục đăng ký bảo hộ quyền tác giả là không bắt buộc. Trong những trường hợp như vậy, bên mua cần yêu cầu bên bán cung cấp đầy đủ các tài liệu thể hiện quá trình định hình tác phẩm và chuyển giao tác phẩm cho bên thứ ba (nếu có). Ngoài ra, chủ thể quyền tác giả không chỉ bao gồm chủ sở hữu quyền tác giả mà còn tác giả sáng tạo nên chính tác phẩm ấy. Tác giả được nắm giữ quyền nhân thân đối với tác phẩm, kể cả khi tác phẩm được chuyển giao cho tác phẩm cho một bên thứ ba, bởi lẽ quyền nhân thân không được chuyển giao, trừ quyền công bố tác phẩm.⁶  

Việc kiểm tra quyền sở hữu hợp pháp liên quan đến quyền sở hữu công nghiệp sẽ tương đối đơn giản hơn khi bên mua có thể kiểm tra thông tin đơn đăng ký, văn bằng bảo hộ và các thông tin được công bố bởi cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác.

2.4. Chuyển giao hoặc cấp quyền sử dụng quyền sở hữu trí tuệ

Thủ tục chuyển giao hoặc cấp quyền sử dụng quyền sở hữu trí tuệ được xem là một bước quan trọng chuyển giao quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp cho bên mua. Hợp đồng chuyển giao quyền sở hữu công nghiệp và hợp đồng sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp cần được phải đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ để có hiệu lực pháp lý với các bên thứ ba, trừ hợp đồng sử dụng nhãn hiệu.⁷ Ngoài ra, chủ thể quyền cần phải lưu ý các trường hợp hạn chế việc chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp được quy định tại Điều 139 Luật Sở hữu trí tuệ và trường hợp hạn chế việc chuyển quyền sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp được quy định tại Điều 142 Luật Sở hữu trí tuệ.

(1) Điều 4.1 Luật Sở hữu trí tuệ 2005, sửa đổi bổ sung năm 2009, 2020 và 2022.

(2) Điều 6.1 Luật Sở hữu trí tuệ 2005, sửa đổi bổ sung năm 2009, 2020 và 2022. 

(3) Điều 6.3 Luật Sở hữu trí tuệ 2005, sửa đổi bổ sung năm 2009, 2020 và 2022.

(4) Điều 27.2 Luật Sở hữu trí tuệ 2005, sửa đổi bổ sung năm 2009, 2020 và 2022.

(5) Điều 93 Luật Sở hữu trí tuệ 2005, sửa đổi bổ sung năm 2009, 2020 và 2022.

(6) Điều 45.2 Luật Sở hữu trí tuệ 2005, sửa đổi bổ sung năm 2009, 2020 và 2022.

(7) Điều 148.1 và Điều 148.3 Luật Sở hữu trí tuệ 2005, sửa đổi bổ sung năm 2009, 2020 và 2022. 

Ngày viết bài: 20/07/2025

Chia sẻ: