Quy định về “chủ sở hữu hưởng lợi” trong Dự thảo luật doanh nghiệp sửa đổi

Trong bối cảnh Việt Nam đang thực hiện cam kết chính trị cấp cao với Lực lượng đặc nhiệm tài chính (FATF) và Tổ Chức Quốc Tế Về Chống Rửa Tiền Khu Vực Châu Á – Thái Bình Dương (APG) nhằm tăng cường hiệu quả công tác phòng, chống rửa tiền và tài trợ khủng bố (AML/CFT), việc bổ sung quy định về “chủ sở hữu hưởng lợi” trong Luật Doanh Nghiệp là một bước đi có ý nghĩa quan trọng. Bài viết này nêu lên và phân tích các yêu cầu pháp lý đặt ra đối với chủ thể này cũng như nghĩa vụ của doanh nghiệp và các cá nhân, tổ chức có liên quan tại Dự thảo Luật Sửa Đổi, Bổ Sung Luật Doanh Nghiệp. 

1. Yêu cầu bổ sung quy định về “chủ sở hữu hưởng lợi” trong luật doanh nghiệp 

Tại Nghị quyết 69/NQ-CP ngày 01 tháng 04 năm 2025 về Phiên Họp Chuyên Đề Về Xây Dựng Pháp Luật Tháng 3 Năm 2025, Chính phủ đã có quyết nghị về việc xây dựng Luật Sửa Đổi, Bổ Sung Một Số Điều Của Luật Doanh Nghiệp. Theo đó, Luật Doanh Nghiệp được sửa đổi, bổ sung để đáp ứng một số yêu cầu cụ thể, trong đó có yêu cầu: “Kịp thời nghiên cứu, bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi, bảo đảm thực hiện đúng, đầy đủ các cam kết của Việt Nam với FATF”.   

Theo Thông cáo của FATF ngày 23/06/2023, Việt Nam bị đưa vào Danh Sách Giám Sát Tăng Cường (Grey List) liên quan đến việc tồn tại các thiếu sót chiến lược trong cơ chế phòng chống rửa tiền, chống tài trợ khủng bố & phổ biến vũ khí hủy diệt hàng loạt. Theo đó, chính phủ Việt Nam đã đưa ra cam kết chính trị cấp cao trong việc hợp tác với FATF và APG nhằm tăng cường hệ thống phòng, chống rửa tiền và tài trợ khủng bố (AML/CFT) thông qua việc triển khai kế hoạch hành động đã được thống nhất với hai tổ chức này. (1)  

Đến ngày 21/02/2025, FATF tiếp tục có Thông cáo về danh sách quốc gia thuộc diện giám sát tăng cường, trong đó ghi nhận Việt Nam chưa có nhiều tiến triển trong việc khắc phục các thiếu sót chiến lược trong cơ chế phòng chống rửa tiền, chống tài trợ khủng bố & phổ biến vũ khí hủy diệt hàng loạt. Theo đó, FATF khuyến nghị Việt Nam thiết lập một cơ chế để các cơ quan có thẩm quyền tiếp cận thông tin về “chủ sở hữu hưởng lợi” một cách đầy đủ, chính xác và cập nhật. (2)    

Nhằm triển khai đề xuất trên, một số quy định liên quan đến “chủ sở hữu hưởng lợi” đã được đưa ra trong Dự thảo Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh Nghiệp (“Dự Thảo Luật”). Các nội dung liên quan sẽ được làm rõ thêm tại Mục 2 của bài viết này. 

2. Các quy định liên quan đến “chủ sở hữu hưởng lợi” trong dự thảo luật sửa đổi, bổ sung luật doanh nghiệp 

2.1 Khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi”  

Dự Thảo Luật đã bổ sung khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi”, theo đó, “chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân” nghĩa là cá nhân có một trong các tiêu chí sau:   

a. Tiêu chí về vốn sở hữu: Cá nhân thực tế nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp thì được xem là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.  

“Sở hữu gián tiếp” được giải thích là việc cá nhân sở hữu vốn điều lệ của doanh nghiệp thông qua các tổ chức, doanh nghiệp khác mà cá nhân đó sở hữu trên 50% vốn điều lệ. 

b. Tiêu chí về việc hưởng lợi từ doanh nghiệp: Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng hơn 25% cổ tức hoặc lợi nhuận của doanh nghiệp thì được xem là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

c. Tiêu chí về quyền chi phối doanh nghiệp: Cá nhân cuối cùng có quyền chi phối doanh nghiệp thì được xem là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.   

“Quyền chi phối doanh nghiệp” không chỉ phát sinh trên cơ sở nắm giữ vốn, mà còn thể hiện ở quyền quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp như: quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm các chức danh quản lý của doanh nghiệp; quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ; quyết định các vấn đề quan trọng trong hoạt động kinh doanh được quy định trong điều lệ doanh nghiệp đó. 

2.2 Trách nhiệm của chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, quyền hạn và trách nhiệm các cơ quan có thẩm quyền liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi  

Dự Thảo Luật yêu cầu chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, cơ quan đăng ký kinh doanh phải thực hiện các nghĩa vụ liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi như sau:  

2.2.1 Trách nhiệm của chủ sở hữu hưởng lợi 

Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có trách nhiệm cung cấp chính xác, đầy đủ các thông tin của mình cho doanh nghiệp để thực hiện nghĩa vụ kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định của pháp luật. 

2.2.2. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp 

a. Đối với cơ quan có thẩm quyền: Người đại diện theo pháp luật phải cung cấp chính xác, đầy đủ các thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp và hợp tác với cơ quan có thẩm quyền khi được yêu cầu để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. 

b. Đối với doanh nghiệp mà mình đại diện:   

• Người đại diện theo pháp luật phải thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc là chủ sở hữu hưởng lợi, có cổ phần, phần vốn góp.  

• Trường hợp doanh nghiệp giải thể, phá sản, chấm dứt hoạt động, người đại diện theo pháp luật có trách nhiệm lưu trữ các thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi ít nhất 05 năm kể từ ngày cơ quan nhà nước có thẩm quyền ra quyết định giải thể, phá sản chấm dứt hoạt động doanh nghiệp. 

2.2.3 Trách nhiệm của doanh nghiệp 

Doanh nghiệp có trách nhiệm thu thập, cập nhật, lưu trữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, cụ thể:  

a. Tại thời điểm đăng ký thành lập, doanh nghiệp có nghĩa vụ thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi. Trường hợp doanh nghiệp không có chủ sở hữu hưởng lợi tại thời điểm thành lập thì khi phát sinh thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp phải thông báo kịp thời đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ thời điểm phát sinh thông tin trên.  

b. Trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh, doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu và thông tin của chủ sở hữu hưởng lợi tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định trong Điều lệ công ty. Trong trường hợp có thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp phải thông báo kịp thời với cơ quan đăng ký kinh doanh. 

c. Đối với các doanh nghiệp được thành lập trước thời điểm Luật Sửa Đổi Đổi, Bổ Sung Một Số Điều Của Luật Doanh Nghiệp có hiệu lực thì doanh nghiệp cần kê khai bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. 

2.2.4 Quyền hạn, trách nhiệm của cơ quan có thẩm quyền 

a. Cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền yêu cầu doanh nghiệp báo cáo, cung cấp thông tin nhằm phục vụ việc xác minh, đối chiếu thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi khi xét thấy cần thiết. Đồng thời, cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm lưu trữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp ít nhất 05 năm kể từ ngày doanh nghiệp giải thể, phá sản, chấm dứt hoạt động. 

b. Các cơ quan nhà nước có thẩm quyền có quyền đề nghị cơ quan quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh và cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi được lưu giữ trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để thực hiện các nhiệm vụ công tác về phòng, chống rửa tiền.  

Việc bổ sung quy định về “chủ sở hữu hưởng lợi” trong Dự Thảo Luật không chỉ nhằm thực thi cam kết với FATF và APG, mà còn là bước tiến cần thiết để tăng cường minh bạch hóa hoạt động doanh nghiệp, hỗ trợ hiệu quả công tác phòng, chống rửa tiền và tài trợ khủng bố, từ đó tạo nền tảng pháp lý vững chắc cho môi trường kinh doanh lành mạnh tại Việt Nam. 

(1) Thông cáo của FATF về danh sách các quốc gia thuộc diện giám sát tăng cường ngày 23/06/2023, www.fatf-gafi.org, link truy cập: <Jurisdictions under Increased Monitoring – 23 June 2023>, truy cập ngày 10/06/2025 

(2) Thông cáo của FATF về danh sách các quốc gia thuộc diện giám sát tăng cường ngày 21/02/2025, www.fatf-gafi.org, link truy cập: <Jurisdictions under Increased Monitoring – 21 February 2025>, truy cập ngày 10/06/2025 

Chia sẻ: