Căn cứ theo Nghị quyết 58/NQ-CP năm 2023 về chính sách, giải pháp trọng tâm hỗ trợ doanh nghiệp chủ động thích ứng, phục hồi nhanh và phát triển bền vững đến năm 2025 do Chính phủ ban hành ngày 21 tháng 4 năm 2023, một trong các mục tiêu trọng điểm mà Chính phủ đặt ra là phấn đấu chuyển đổi từ 8.000 đến 10.000 hộ kinh doanh thành doanh nghiệp, theo hướng khuyến khích, không bắt buộc.
Trước chủ trương đó, nhiều hộ kinh doanh hiện nay – và có thể cả trong tương lai – đang phát sinh nhu cầu chuyển đổi mô hình hoạt động sang doanh nghiệp. Tuy nhiên, một trong những rào cản lớn nhất đối với quá trình này chính là các thủ tục hành chính phức tạp, đặc biệt trong bối cảnh bộ máy hành chính nhà nước đang được tinh gọn, chính quyền địa phương chuyển đổi sang mô hình hai cấp, và địa giới hành chính thay đổi.
Bên cạnh đó, mốc thời gian ngày 01/7/2025 – thời điểm nhiều văn bản quy phạm pháp luật mới có hiệu lực – cũng tạo ra áp lực thay đổi đồng loạt, đòi hỏi hộ kinh doanh phải nhanh chóng thích nghi nếu muốn chuyển đổi thành công. Một trong các văn bản quy phạm pháp luật có thể kể đến là Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp vừa được ban hành ngày 30 tháng 6 năm 2025 và có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 7 năm 2025 (sau đây gọi là “Nghị định 168/2025/NĐ-CP”) thay thế Nghị định số 01/2021/NĐ-CP và Nghị định số 122/2020/NĐ-CP.
Trong phạm vi bài viết này, tác giả sẽ tập trung phân tích và so sánh một điểm mới đáng chú ý về quy định đăng ký thành lập doanh nghiệp trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh được quy định tại Điều 27 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, so với quy định tương ứng tại Điều 27 Nghị định 01/2021/NĐ-CP (đã hết hiệu lực).
1. Quy định về thành phần hồ sơ để thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh:
Theo khoản 2 Điều 27 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hộ kinh doanh khi đăng ký thành lập doanh nghiệp cần cung cấp các tài liệu sau đây:
– Bản sao giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh; và
– Các giấy tờ quy định tại Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp, trong đó không bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
– Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. (Nếu thuộc trường hợp phải cung cấp văn bản này)1
Có thể thấy, Nghị định 168/2025/NĐ-CP không yêu cầu hộ kinh doanh không cần phải nộp bản chính giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh như quy định cũ. Điểm đáng chú ý hơn đó chính là việc hộ kinh doanh cũng không cần nộp kèm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký thuế khi thực hiện thủ tục so với Điều luật tương ứng theo quy định trước đây, Điều 27 tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
Điều này có thể giải thích xuất phát từ cơ chế đăng ký thuế liên thông một cửa của hộ kinh doanh theo Luật Quản lý thuế 2019 và Thông tư 86/2024/TT-BTC. Theo đó, hiện nay, mã số hộ kinh doanh được tạo bởi Hệ thống ứng dụng đăng ký thuế, do đó, mã số này cũng đồng thời là mã số thuế của hộ kinh doanh. Trên thực tế, hộ kinh doanh chỉ nhận Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh mà không cần phải đăng ký thuế trực tiếp và nhận Giấy chứng nhận đăng ký thuế (đối với trường hợp không phải đăng ký thuế trực tiếp với cơ quan thuế theo Thông tư 86/2024/TT-BTC). Nghị định 168/2025/NĐ-CP cũng đã ghi nhận về tính đồng nhất của hai mã số này và được thể hiện rõ trong các chế định pháp lý liên quan đến Hộ kinh doanh và Đăng ký Hộ kinh doanh. Chính vì lý do này, việc nộp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký thuế không còn phù hợp.
2. Quy định về quy trình chấm dứt hoạt động của hộ kinh doanh khi hộ kinh doanh thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh:
Theo khoản 3 Điều 27 Nghị định 168/2020/NĐ-CP, khi hộ kinh doanh nộp hồ sơ thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh, cơ quan nhà nước sẽ chấm dứt hoạt động pháp lý của hộ kinh doanh theo quy trình như sau:
Giai đoạn 1. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho hộ kinh doanh.
Theo đó, khi hộ kinh doanh thực hiện việc đăng ký thành lập doanh nghiệp theo Điều 27 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp dự định đặt trụ sở chính (sau đây gọi là “Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh”) sẽ thực hiện việc tiếp nhận, xử lý và giải quyết hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp theo quy định tại cùng Nghị định.
Trường hợp hồ sơ hợp lệ và đáp ứng điều kiện để được cấp giấy phép, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho hộ kinh doanh và Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ thực hiện việc thông tin đến các cơ quan hữu quan để chấm dứt hoạt động của hộ kinh doanh.
Giai đoạn 2. Thông tin đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã nơi hộ kinh doanh đặt trụ sở (sau đây gọi là “Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã”).
Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông tin về việc thành lập doanh nghiệp trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã nơi hộ kinh doanh đặt trụ sở.
Giai đoạn 3. Thông tin đến Cơ quan thuế quản lý hộ kinh doanh
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã gửi thông tin về việc chấm dứt hoạt động của hộ kinh doanh cho Cơ quan thuế và ra thông báo về việc hộ kinh doanh đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, chuyển tình trạng pháp lý của hộ kinh doanh sang tình trạng đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động.
Giai đoạn 4. Thông tin lại đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã và chấm dứt hoạt động của hộ kinh doanh
Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã khi hộ kinh doanh đã hoàn thành nghĩa vụ thuế. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế về việc hộ kinh doanh hoàn thành nghĩa vụ thuế, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã chuyển tình trạng pháp lý của hộ kinh doanh sang tình trạng đã chấm dứt hoạt động trong Cơ sở dữ liệu về đăng ký hộ kinh doanh.
Có thể thấy, khoản 3 Điều 27 Nghị định 27/2021/NĐ-CP quy định về cơ chế và trách nhiệm của cơ quan nhà nước trong việc xử lý hồ sơ và tình trạng pháp lý của hộ kinh doanh như sau: “Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và bản chính Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi hộ kinh doanh đặt trụ sở để thực hiện chấm dứt hoạt động hộ kinh doanh.”. So với quy định cũ, Nghị định mới đã có quy định cụ thể, chi tiết về quy trình chấm dứt hoạt động của hộ kinh doanh do các cơ quan nhà nước có thẩm quyền thực hiện, hộ kinh doanh sau khi được chuyển đổi thành doanh nghiệp không cần phải thực hiện, trừ các nghĩa vụ thuế cần phải hoàn thành với cơ quan thuế.
Khi Cơ sở dữ liệu về đăng ký hộ kinh doanh ghi nhận Hộ kinh doanh dã chấm dứt hoạt động, hộ kinh doanh không được hoạt động kể từ thời điểm doanh nghiệp chuyển đổi từ hộ kinh doanh được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.2
3. Một số lưu ý khi thực hiện việc đăng ký thành lập doanh nghiệp dựa trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh
3.1. Hộ kinh doanh có phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hộ kinh doanh do cập nhật địa giới hành chính hoặc do Nghị định 168/2025/NĐ-CP có hiệu lực trước khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp?
Về việc cập nhật địa giới hành chính: Trường hợp thay đổi địa giới hành chính làm thay đổi địa chỉ trụ sở của hộ kinh doanh thì hộ kinh doanh được tiếp tục hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh đã được cấp mà không bắt buộc phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở.3
Về việc thay đổi nội dung đăng ký hộ kinh doanh do Nghị định 168/2025/NĐ-CP có hiệu lực: Hộ kinh doanh đã được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh trước ngày Nghị định 168/2025/NĐ-CP có hiệu lực thi hành được tiếp tục hoạt động theo nội dung các giấy tờ trên.4 Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh đã được cấp có sử dụng thông tin từ chứng minh nhân dân, căn cước công dân của chủ hộ kinh doanh, thành viên hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh được giữ nguyên giá trị sử dụng.5 Theo đó, pháp luật vẫn ghi nhận giá trị pháp luật của Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh và một số nội dung không ảnh hưởng đến giá trị pháp lý của Giấy chứng nhận vẫn sẽ tiếp tục có hiệu lực và chuyển tiếp được điều chỉnh bởi Nghị định 168/2025/NĐ-CP mà không phải thực hiện thủ tục cấp mới, thay đổi, …
Theo đó, việc đăng ký thay đổi chỉ thực hiện dựa trên nhu cầu của hộ kinh doanh hoặc khi hộ kinh doanh đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hộ kinh doanh, không phải nghĩa vụ bắt buộc. Tuy vậy, trừ trường hợp có thay đổi đáng kể dẫn đến việc cần phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hộ kinh doanh trước để có thể thực hiện việc đăng ký thành lập doanh nghiệp, hộ kinh doanh có thể thực hiện việc thay đổi, cập nhật thông tin tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp. Việc này sẽ giúp tiết kiệm chi phí và thời gian dành cho hộ kinh doanh, đảm bảo đáp ứng nhu cầu chuyển đổi, thành lập thành doanh nghiệp nhanh chóng của hộ kinh doanh.
3.2. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, có những nội dung nào hộ kinh doanh nên lưu ý khi thực hiện việc kê khai theo quy định pháp luật mới?
Như đã đề cập tại mục 3.1, khi kê khai thông tin, hộ kinh doanh cần phải cập nhật các thông tin phù hợp với các quy định pháp luật mới, đặc biệt là cập nhật địa giới hành chính của trụ sở chính của doanh nghiệp, địa chỉ liên lạc của người đại diện theo pháp luật, của chủ hữu là cá nhân, …
Kê khai mã số định danh của các chủ thể là cá nhân được ghi nhận trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp không có số định danh cá nhân thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có yêu cầu kê khai thông tin cá nhân nêu trên phải kèm theo bản sao các giấy tờ pháp lý tương ứng với từng cá nhân.6
Kê khai về chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định tại Điều 17 và 18 của Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Trên đây là nội dung bài viết pháp lý được phân tích dựa trên cơ sở các quy định pháp luật có hiệu lực tại thời điểm thực hiện bài viết này. Sau thời điểm này, các quy định pháp luật có thể thay đổi khác, vui lòng kiểm tra và rà soát lại quy định pháp luật.
(1) Khoản 2 Điều 27 Nghị định 168/2025/NĐ-CP: “Trường hợp doanh nghiệp được chuyển đổi từ hộ kinh doanh có nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư”
(2) Khoản 4 Điều 27 Nghị định 168/2025/NĐ-CP
(3) Khoản 3 Điều 101 Nghị định 168/2025/NĐ-CP
(4) Khoản 1 Điều 123 Nghị định 168/2025/NĐ-CP
(5) Khoản 6 Điều 123 Nghị định 168/2025/NĐ-CP
(6) Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP
Ngày viết bài: 20/07/2025
Khuyến cáo:
Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp các thông tin chung và không nhằm cung cấp bất kỳ ý kiến tư vấn pháp lý cho bất kỳ trường hợp cụ thể nào. Các quy định pháp luật được dẫn chiếu trong nội dung bài viết có hiệu lực vào thời điểm đăng tải bài viết nhưng có thể đã hết hiệu lực tại thời điểm bạn đọc. Do đó, chúng tôi khuyến nghị bạn luôn tham khảo ý kiến của chuyên gia trước khi áp dụng.
Các vấn đề liên quan đến nội dung hoặc quyền sở hữu trí tuệ liên của bài viết, vui lòng gửi email đến cs@apolatlegal.vn.
Apolat Legal là một công ty luật tại Việt Nam có kinh nghiệm và năng lực cung cấp các dịch vụ tư vấn liên quan đến Doanh nghiệp và đầu tư. Vui lòng tham khảo về dịch vụ của chúng tôi Doanh nghiệp và đầu tư và liên hệ với đội ngũ luật sư tại Viêt Nam của chúng tôi thông qua email info@apolatlegal.com.
