Những Vấn Đề Pháp Lý Khi Nhận Chuyển Nhượng Nhà Máy Sản Xuất Trong Khu Công Nghiệp

Mỗi Khu Công Nghiệp ở Việt Nam được phát triển bởi một Công Ty Phát Triển Hạ Tầng. Công Ty Phát Triển Hạ Tầng được nhà nước cho thuê một diện tích đất rộng lớn đã được quy hoạch làm đất sản xuất kinh doanh, họ xây dựng cơ sở hạ tầng, chia nhỏ khu đất và cho các công ty khác thuê lại.  

Các công ty thuê lại đất từ Công Ty Phát Triển Hạ Tầng sẽ xây dựng Nhà Máy Sản Xuất và thực hiện sản xuất kinh doanh. Do nhu cầu thị trường và kế hoạch kinh doanh của các công ty, việc chuyển nhượng và nhận chuyển nhượng Nhà Máy Sản Xuất khá phổ biến. Một số vấn đề pháp lý phát sinh mà Bên Mua cần phải lưu ý khi thực hiện giao dịch nhận chuyển nhượng Nhà Máy Sản Xuất như sau:

1. Tài liệu pháp lý

Trước khi quyết định nhận chuyển nhượng, Bên Mua cần phải kiểm tra kỹ lưỡng các tài liệu pháp lý của Nhà Máy Sản Xuất do Bên Bán cung cấp, một số tài liệu pháp lý cơ bản như sau: 

• Hợp Đồng Thuê Lại Đất: hợp đồng này được ký kết giữa Bên Bán và Công Ty Phát Triển Hạ Tầng, nội dung hợp đồng thể hiện rõ quyền và nghĩa vụ của Bên Bán khi thuê đất như giá thuê; nghĩa vụ trả tiền thuê đất hàng năm hay một lần cho cả thời gian thuê; quyền chuyển nhượng Nhà Máy Sản Xuất; trách nhiệm thông báo hay nghĩa vụ tài chính của Bên Bán trong trường hợp chuyển nhượng Nhà Máy Sản Xuất ….
• Giấy Chứng Nhận Quyền Sử Dụng Đất, Quyền Sở Hữu Nhà Ở và Tài Sản Gắn Liền Với Đất (“Giấy Chứng Nhận Quyền Sử Dụng Đất”): mặc dù Bên Bán thuê lại đất từ Công Ty Phát Triển Hạ Tầng, nhưng các bên vẫn phải tiến hành đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền và Bên Bán được cấp Giấy Chứng Nhận Quyền Sử Dụng Đất.
• Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Đầu Tư: để Bên Bán hoạt động sản xuất kinh doanh, Bên Bán có trách nhiệm đăng ký với Ban Quản Lý Các Khu Công Nghiệp về dự án đầu tư nhà máy sản xuất của mình.
• Ngoài các tài liệu pháp lý cơ nêu trên, Bên Mua nên thẩm định các tài liệu pháp lý khác như Giấy phép xây dựng, Giấy phép môi trường, Hợp đồng sử dụng các tiện ích trong Khu Công Nghiệp ….

Dựa trên kết quả thẩm định pháp lý, Bên Mua nắm rõ tình trạng pháp lý của Nhà Máy Sản Xuất đã đầy đủ và tuân thủ theo đúng quy định của pháp luật chưa.  

2. Quyền chuyển nhượng Nhà Máy Sản Xuất

Tuỳ theo thực trạng pháp lý của việc thuê lại đất của Bên Bán, việc chuyển nhượng Nhà Máy Sản Xuất có thể được thực hiện theo những phương thức pháp lý khác nhau: 

• Trường hợp đất thuê trả tiền thuê đất hàng năm: Bên Bán được quyền chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất và được ưu tiên tiếp tục thuê lại đất từ Công Ty Phát Triển Hạ Tầng.
• Trường hợp đất thuê trả tiền thuê đất một lần cho cả thời gian thuê: Bên Bán được quyền chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất.

 3. Trách nhiệm đối với Công Ty Phát Triển Hạ Tầng 

Mỗi Khu Công Nghiệp sẽ có thủ tục chuyển nhượng Nhà Máy Sản Xuất riêng biệt, các bên cần lưu ý tham khảo ý kiến và hướng dẫn từ Công Ty Phát Triển Hạ Tầng để giao dịch được thực hiện trôi chảy. Mặt khác, trong nhiều trường hợp Hợp Đồng Thuê Lại Đất có quy định cụ thể các vấn đề pháp lý liên quan đến việc chuyển nhượng Nhà Máy Sản Xuất, các bên cần phải xem xét một cách thận trọng:  

• Thông báo hoặc xin chấp thuận: tuỳ theo thoả thuận của các bên trong Hợp Đồng Thuê Lại Đất, Bên Bán có nghĩa vụ thông báo hoặc xin chấp thuận bằng văn bản của Công Ty Phát Triển Hạ Tầng về việc cho phép chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ Nhà Máy Sản Xuất từ Bên Bán cho Bên Mua.
• Phí chuyển nhượng: trong nhiều trường hợp chuyển nhượng Nhà Máy Sản Xuất trong Khu Công Nghiệp, các bên cần phải thanh toán một khoản phí cho Công Ty Phát Triển Hạ Tầng bên cạnh các khoản phí trước bạ, thuế nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Phí chuyển nhượng có thể được quy định cụ thể trong Hợp Đồng Thuê Lại Đất (ví dụ như 1% giá chuyển nhượng), hoặc đây là yêu cầu thêm của Công Ty Phát Triển Hạ Tầng mặc dù trong Hợp Đồng Thuê Lại Đất không quy định rõ ràng. Các Bên cần phải làm rõ số tiền phí chuyển nhượng và trách nhiệm thanh toán phí này trong hợp đồng chuyển nhượng.
• Giá thuê đất: trường hợp đất thuê trả tiền thuê đất hàng năm, Bên Mua sẽ phải thoả thuận và ký kết lại Hợp Đồng Thuê Lại Đất với Công Ty Phát Triển Hạ Tầng, các điều khoản cho thuê đất có thể bị thay đổi so với nội dung trước đây đã ký kết với Bên Bán và đặc biệt về giá thuê đất có thể tăng lên nhiều so với giá thuê đất cũ.
• Ký kết các Thoả thuận: bên cạnh việc ký kết lại Hợp đồng thuê lại đất mới (hoặc phụ lục điều chỉnh bên thuê) với Công Ty Phát Triển Hạ Tầng, Bên Bán phải thanh lý các hợp đồng sử dụng tiện ích trong khu công nghiệp như xử lý chất thải, sử dụng nước, sử dụng cơ sở hạ tầng … và Bên Mua phải ký kết lại toàn bộ các hợp đồng này.

4. Trách nhiệm đối với cơ quan nhà nước có thẩm quyền

• Cập nhật biến động sử dụng đất: các bên phải tiến hành đăng ký biến động sử dụng đất tại Văn Phòng Đăng Ký Đất Đai nơi có Nhà Máy Sản Xuất và được cấp Giấy Chứng Nhận Quyền Sử Dụng Đất ghi nhận người sử dụng đất mới là Bên Mua.
• Đăng ký dự án đầu tư: Bên Mua phải thực hiện đăng ký xin cấp Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Đầu Tư mới tại Nhà Máy Sản Xuất trước khi hoạt động. Đồng thời, Bên Bán phải thực hiện chấm dứt dự án đầu tư hoặc điều chỉnh Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Đầu Tư về diện tích đất sử dụng, quy mô dự án … trong trường hợp chuyển nhượng một phần Nhà Máy Sản Xuất.
• Các nghĩa vụ khác: tuỳ theo hoạt động sản xuất kinh doanh của Bên Mua sau khi hoàn tất việc nhận chuyển nhượng Nhà Máy Sản Xuất, Bên Mua có thể phải xin các chấp thuận khác về môi trường, phòng cháy chữa cháy, ….

 5. Các vấn đề pháp lý khác

• Xoá đăng ký thế chấp trước khi chuyển nhượng: Trường hợp bất động sản đang được thế chấp để bảo thực hiện một hoặc nhiều nghĩa vụ, Bên Bán phải thực hiện thủ tục xoá đăng ký thế chấp trước khi tiến hành giao dịch. Trong nhiều trường hợp, Bên Bán phải hoàn tất việc trả nợ hoặc nghĩa vụ tài chính để có thể xoá đăng ký thế chấp, cấu trúc giao dịch chuyển nhượng Nhà Máy Sản Xuất có thể bị ảnh hưởng nhiều bởi những nghĩa vụ tài chính này.
• Công chứng hợp đồng: Hợp đồng chuyển nhượng Nhà Máy Sản Xuất giữa Bên Mua và Bên Bán không phải là tổ chức kinh doanh bất động sản phải được công chứng tại một văn phòng công chứng mới có hiệu lực pháp lý. 

Trên đây là một số vấn đề pháp lý cơ bản liên quan đến việc chuyển nhượng Nhà Máy Sản Xuất trong Khu Công nghiệp. Tuỳ thuộc vào đặc thù của mỗi Khu Công Nghiệp hoặc tài liệu pháp lý của mỗi Nhà Máy Sản Xuất, những vấn đề pháp lý cần lưu tâm sẽ khác nhau và Bên Mua cần phải thận trọng xem xét. 

Chia sẻ: