Theo cơ chế quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam, các giao dịch có giá trị lớn không chỉ được quyết định bởi người đại diện theo pháp luật mà thường phải có sự phê duyệt từ cơ quan quản trị cao nhất, như Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) hoặc Hội đồng quản trị (“HĐQT”). Quy trình này được xem là biện pháp kiểm soát nội bộ quan trọng, bảo đảm tính minh bạch và bảo vệ lợi ích của chủ sở hữu (“CSH”).
Nếu như Luật Doanh nghiệp 2020 áp dụng chung cho công ty thông thường với ngưỡng phê duyệt đối thường ở ngưỡng 35% tổng giá trị tài sản, thì kể ngày 01/8/2025, Luật Quản lý và Đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp 2025 chính thức có hiệu lực, đặt ra cơ chế phê duyêt đặc thù cho các doanh nghiệp có vốn nhà nước (“Luật QLVNN 2025”). Bài viết dưới đây sẽ phân tích chi tiết thẩm quyền phê duyệt theo từng nhóm đối tượng liên quan.
1. Thẩm quyền phê duyệt giao dịch
| STT | Đối tượng doanh nghiệp | Loại giao dịch | Ngưỡng phê duyệt | Cơ quan có thẩm quyền | Căn cứ pháp lý |
| 1. | Công ty cổ phần thông thường (không có vốn Nhà nước) | – Đầu tư hoặc bán tài sản
|
≥ 35% tổng giá trị tài sản (báo cáo tài chính gần nhất) | ĐHĐCĐ hoặc HĐQT (tùy loại giao dịch) | Điểm d Khoản 2 Điều 138 và Điểm h Khoản 2 Điều 153 Luật Doanh Nghiệp 2020 |
| 2. | Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ | – Dự án đầu tư, khoản đầu tư
|
≤ 50% vốn CSH hoặc vốn đầu tư của CSH | HĐTV hoặc Chủ tịch công ty | Điểm a Khoản 3 Điều 20 và Khoản 2 Điều 21 Luật QLVNN 2025 |
| > 50% vốn CSH hoặc vốn đầu tư của CSH | HĐTV hoặc Chủ tịch công ty quyết định sau khi có phê duyệt của cơ quan đại diện CSH
|
Điểm b Khoản 3 Điều 20 và Khoản 2 Điều 21 Luật QLVNN 2025 | |||
| 3. | Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% đến dưới 100% vốn điều lệ | – Dự án đầu tư, khoản đầu tư
|
≤ 50% vốn CSH hoặc vốn đầu tư của CSH | ĐHĐCĐ, HĐQT, HĐTV quyết định; người đại diện phần vốn nhà nước tham gia biểu quyết
|
Điểm đ Khoản 2 Điều 27 Luật QLVNN 2025 |
| > 50% vốn CSH hoặc vốn đầu tư của CSH | Người đại diện phần vốn nhà nước phải báo cáo, xin ý kiến cơ quan đại diện CSH trước khi biểu quyết; | Khoản 2 và Khoản 7 Điều 27 Luật QLVNN 2025 | |||
| 4. | Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ từ 50% vốn điều lệ trở xuống | – Dự án đầu tư, khoản đầu tư
|
Không quy định ngưỡng cụ thể | Cơ quan đại diện CSH quản lý phần vốn nhà nước thông qua người đại diện phần vốn nhà nước;
Người đại diện phần vốn nhà nước biểu quyết theo pháp luật, Điều lệ |
Điều 28 Luật QLVNN 2025 |
2. Lưu ý cho doanh nghiệp cần thực hiện
- Rà soát và sửa đổi Điều lệ, quy chế nội bộ để cập nhật các ngưỡng phê duyệt và cơ chế phê duyệt hai cấp theo Luật QLVNN 2025.
- Tuân thủ nghĩa vụ báo cáo, xin ý kiến cơ quan đại diện CSH trong các trường hợp bắt buộc trước khi biểu quyết.
- Đảm bảo quy trình thủ tục họp (mời họp, gửi tài liệu, thông qua nghị quyết) tuân thủ pháp luật để bảo đảm hiệu lực của quyết định.
Luật Quản lý và Đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp 2025 đã đưa ra cơ chế rõ ràng về thẩm quyền phê duyệt giao dịch có giá trị lớn, nhấn mạnh vai trò của cơ quan đại diện chủ sở hữu. Do đó, Doanh nghiệp có vốn nhà nước cần chủ động rà soát, điều chỉnh quản trị nội bộ và bảo đảm tính minh bạch để vừa tuân thủ quy định, vừa hạn chế rủi ro pháp lý phát sinh.
Ngày viết bài: 20/09/2025
Khuyến cáo:
Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp các thông tin chung và không nhằm cung cấp bất kỳ ý kiến tư vấn pháp lý cho bất kỳ trường hợp cụ thể nào. Các quy định pháp luật được dẫn chiếu trong nội dung bài viết có hiệu lực vào thời điểm đăng tải bài viết nhưng có thể đã hết hiệu lực tại thời điểm bạn đọc. Do đó, chúng tôi khuyến nghị bạn luôn tham khảo ý kiến của chuyên gia trước khi áp dụng.
Các vấn đề liên quan đến nội dung hoặc quyền sở hữu trí tuệ liên của bài viết, vui lòng gửi email đến cs@apolatlegal.vn.
Apolat Legal là một công ty luật tại Việt Nam có kinh nghiệm và năng lực cung cấp các dịch vụ tư vấn liên quan đến Doanh nghiệp và đầu tư. Vui lòng tham khảo về dịch vụ của chúng tôi Doanh nghiệp và đầu tư và liên hệ với đội ngũ luật sư tại Viêt Nam của chúng tôi thông qua email info@apolatlegal.com.
