Công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn và Công ty Cổ Phần là những hình thức công ty phổ biến nhất tại Việt Nam. Apolat Legal xin giới thiệu những kiến thưc pháp lý quan trọng sau:
Số lượng thành viên sáng lập tối thiểu: từ 2 đến 50 thành viên có thể là cá nhân hoặc pháp nhân. Một Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) sẽ không được phép: (i) phát hành cổ phiếu và (ii) có tên trong danh sách của Sở giao dịch chứng khoán.
1. LLC có hai thành viên trở lên
Số lượng thành viên sáng lập tối thiểu: từ 2 đến 50 thành viên có thể là cá nhân hoặc pháp nhân. Một LLC sẽ không được phép: (i) phát hành cổ phiếu và (ii) có tên trong danh sách của Sở giao dịch chứng khoán.
Cơ cấu tổ chức và quản lý:
Hội đồng thành viên bao gồm tất cả các thành viên góp vốn, Chủ tịch Hội đồng thành viên; (Tổng) Giám đốc và có Ban kiểm soát trong trường hợp có hơn 11 thành viên góp vốn là chủ sở hữu; và
Điều kiện cho các cuộc họp triệu tập của Hội đồng Thành viên:
Một cuộc họp của Hội đồng Thành viên sẽ được tiến hành khi các thành viên tham dự chiếm ít nhất 65% vốn điều lệ. Trong trường hợp cuộc họp đầu tiên không thỏa mãn các điều kiện để tiến hành cuộc họp, cuộc họp của Hội đồng thành viên sẽ được tiến hành lần thứ hai trong đó các thành viên tham dự chiếm ít nhất 50% vốn điều lệ. Sẽ không có yêu cầu về số đại biểu tham dự trong trường hợp cuộc họp thứ ba của Hội đồng Thành viên.
Điều kiện để thông qua nghị quyết của Hội đồng Thành viên:
Nghị quyết của Hội đồng thành viên sẽ được thông qua khi được thống nhất bởi số phiếu biểu thị ít nhất bằng 65% tổng vốn của các thành viên tham dự bằng cách bỏ phiếu tại các cuộc họp của Hội đồng thành viên hoặc ít nhất 75% khi quyết định những vấn đề quan trọng.
2. Công ty cổ phần
Số lượng cổ đông sáng lập tối thiểu: ít nhất 3 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa. Cổ đông sáng lập có thể là tổ chức hoặc cá nhân.
Cơ cấu hoạt động và quản lý có thể sử dụng một trong các mô hình sau:
– Đại hội đồng cổ đông (GMS) là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, Hội đồng quản trị (BOM), Giám đốc (hoặc Tổng Giám đốc) và Ban kiểm soát (nếu có ít hơn 11 cổ đông và các cổ đông sáng lập nắm giữ ít hơn 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban thanh soát); hoặc là
– GMS, BOM (nếu có ít nhất 20% số thành viên của BOM là thành viên độc lập và có một ban kiểm toán nội bộ thuộc BOM) và Giám đốc (hoặc Tổng Giám đốc).
– Công ty cổ phần được phép phát hành cổ phiếu và niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán.
– Công ty cổ phần có cổ phiếu phổ thông và cổ phiếu ưu đãi, với cổ phiếu ưu đãi bao gồm cổ phiếu ưu đãi biểu quyết, cổ phiếu ưu đãi cổ tức, cổ phiếu ưu đãi hoàn lại và cổ phiếu ưu đãi khác theo quy định trong điều lệ của công ty (nếu có).
Điều kiện triệu tập các cuộc họp Đại hội cổ đông:
Cuộc họp của GMS sẽ có giá trị pháp lý với sự hiện diện của các cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số cổ đông có quyền biểu quyết, trừ khi có quy định khác trong điều lệ của công ty. Trong trường hợp cuộc họp đầu tiên không triệu tập đủ được số lượng cổ đông cần thiết, cuộc họp thứ hai sẽ cần ít nhất 33% cổ đông có quyền biểu quyết. Sẽ không có yêu cầu về số lượng đại biểu trong trường hợp có cuộc họp thứ ba.
Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông:
– Nghị quyết sẽ được thông qua nếu ít nhất 51% cổ đông tham dự có quyền biểu quyết tán thành nghị quyết đó, trừ khi có quy định khác trong điều lệ của công ty. Tỷ lệ này là 65% cho việc giải quyết các vấn đề quan trọng của công ty;
– Để bầu các thành viên của BOM và của Ban kiểm soát, phương thức bầu dồn phiếu sẽ được áp dụng.
