Góp vốn bằng máy móc, thiết bị: quy định pháp luật và thực tiễn

Khi bắt đầu thành lập một công ty hoặc góp vốn đầu tư vào một doanh nghiệp đang hoạt động, tài sản và hình thức góp vốn là một trong những mối quan tâm hàng đầu của các nhà đầu tư. Pháp luật doanh nghiệp Việt Nam hiện tại cho phép các chủ doanh nghiệp có thể lựa chọn góp vốn bằng đa dạng các loại tài sản: Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tuệ,… chung quy là bất kỳ tài sản nào khác có thể được định giá bằng Đồng Việt Nam. Một trong những loại tài sản góp vốn phổ biến hiện nay có thể kể đến là máy móc, thiết bị. Tính chất sẵn có và có thể được định giá dễ dàng bằng tiền Việt Nam Đồng, cũng như có thể giúp được các nhà đầu tư giảm thiểu rủi ro tài chính so với việc đầu tư hoàn toàn bằng tiền mặt, việc góp vốn bằng máy móc, thiết bị hiện được nhiều nhà đầu tư rất quan tâm. Việc hiểu rõ quy định pháp luật và thực tiễn góp vốn bằng máy móc, thiết bị sẽ giúp các nhà đầu tư tiến hành việc góp vốn và thành lập hoặc góp vốn vào doanh nghiệp một cách dễ dàng và hiệu quả hơn. 

1. Góp vốn bằng máy móc, thiết bị có đăng ký quyền sở hữu

Khi thực hiện góp vốn bằng tài sản là máy móc, thiết bị phải đăng ký quyền sở theo quy định của pháp luật, người góp vốn phải thực hiện đăng ký chuyển quyền sở hữu máy móc, thiết bị đó khi đăng ký thành lập/góp vốn vào doanh nghiệp. Trên thực tiễn, các cơ quan có thẩm quyền đăng ký kinh doanh tại Việt Nam có xu hướng sẽ yêu cầu người góp vốn chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp trước khi tiến hành đăng ký góp vốn/thành lập doanh nghiệp và cung cấp giấy tờ, tài liệu chứng minh việc đã thực hiện chuyển quyền sở hữu từ người góp vốn sang công ty như căn cứ để xem xét chấp thuận hồ sơ đăng ký. 

Lưu ý: Việc chuyển quyền sở hữu đối với máy móc, thiết bị trong trường hợp này không thuộc đối tượng phải chịu lệ phí trước bạ. 

2. Góp vốn bằng máy móc, thiết bị không đăng ký quyền sở hữu

Việc góp vốn bằng máy móc, thiết bị không đăng ký quyền sở hữu phải được thực hiện thông qua biên bản giao nhận tài sản góp vốn theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. 

Pháp luật hiện hành không có quy định cụ thể mẫu biên bản giao nhận tài sản góp vốn, cho nên giữa người góp vốn và doanh nghiệp tiếp nhận vốn góp có thể tạo lập biên bản theo nhu cầu, mong muốn của riêng mình. Tuy nhiên, biên bản giao nhận tài sản góp vốn phải đảm bảo bao gồm các nội dung sau: 

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; 

• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, số giấy tờ pháp lý của tổ chức của người góp vốn; 

• Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty; 

• Ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty. 

Trên thực tiễn đăng ký góp vốn/thành lập doanh nghiệp, biên bản nêu trên sẽ là căn cứ để cơ quan có thẩm quyền xem xét việc góp vốn. Trong trường hợp bên góp vốn thực hiện góp vốn bằng máy móc, thiết bị với số lượng lớn và đa dạng, bên góp vốn cần thực hiện việc liệt kê chi tiết giá trị của từng máy móc, thiết bị sau khi được định giá trong biên bản định giá tài sản góp vốn. 

3. Về việc định giá tài sản góp vốn 

• Khi thành lập doanh nghiệp mới: 

Việc định giá máy móc, thiết bị góp vốn phải được thực hiện định giá bởi thành viên, cổ đông sáng lập trên nguyên tắc đồng thuận hoặc tổ chức thẩm định giá. Đối với trường hợp được định giá bởi tổ chức thẩm định giá, giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận. 

Trường hợp máy móc, thiết bị góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của máy móc, thiết bị đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của máy móc, thiết bị góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá máy móc, thiết bị góp vốn cao hơn giá trị thực tế. 

• Khi góp vốn vào một doanh nghiệp đang hoạt động: 

Máy móc, thiết bị góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Đối với trường hợp được định giá bởi tổ chức thẩm định giá, giá trị của máy móc, thiết bị góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận. 

Trường hợp máy móc, thiết bị góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của máy móc, thiết bị góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá máy móc, thiết bị góp vốn cao hơn giá trị thực tế. 

Lưu ý: Việc cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị là hành vi bị nghiêm cấm theo Luật Doanh nghiệp 2020 và có thể bị phạt hành chính với mức phạt tiền từ 15.000.000 đồng đến 25.000.000 đồng (đối với cá nhân), 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng (đối với tổ chức). 

Việc định giá tài sản góp vốn là máy móc, thiết bị đối với loại hình doanh nghiệp do duy nhất một cá nhân làm chủ sở hữu như công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sẽ do chính cá nhân đó tự định giá và chịu trách nhiệm với việc kê khai định giá tài sản góp vốn của chính mình. 

Việc góp vốn bằng máy móc, thiết bị phải được hoàn tất trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời gian để vận chuyển, nhập khẩu máy móc, thiết bị góp vốn và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản sẽ không được tính vào thời hạn 90 ngày nêu trên. 

Bài viết liên quan:

1. Một Số Quy Định Về Góp Vốn Bằng Quyền Sử Dụng Đất Thành Lập Doanh Nghiệp

2. Sử dụng cổ phần sở hữu tại Việt Nam để góp vốn thành lập doanh nghiệp tại nước ngoài

Chia sẻ: