Góp vốn bằng công nghệ: Cơ hội và rào cản pháp lý

Trong kỷ nguyên kinh tế tri thức, giá trị cốt lõi của doanh nghiệp không còn nằm ở nhà xưởng hay máy móc, mà ngày càng dịch chuyển sang công nghệ, phần mềm, giải pháp kỹ thuật và bí quyết vận hành – những “tài sản xám” do con người tạo ra. Thực tiễn này đặt ra một câu hỏi lớn: liệu công nghệ có thể được dùng để góp vốn vào doanh nghiệp tại Việt Nam hay không, và nếu có thì rủi ro pháp lý nằm ở đâu? 

Bài viết này phân tích khung pháp lý hiện hành và đánh giá tính khả thi của hình thức góp vốn bằng công nghệ dưới góc nhìn thực tiễn hành nghề. 

1. Cơ sở pháp lý về tài sản góp vốn là công nghệ

Pháp luật Việt Nam đã chính thức thừa nhận công nghệ là một loại tài sản góp vốn. 

Theo Khoản 2 Điều 2 Luật Chuyển giao công nghệ 2017: “Công nghệ là giải pháp, quy trình, bí quyết có kèm hoặc không kèm công cụ, phương tiện dùng để biến đổi nguồn lực thành sản phẩm.” 

Đồng thời, theo Khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 khẳng định:  

“1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. 

2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.” 

Ngoài ra, theo quy định tại Điều 8 Luật Chuyển giao công nghệ 2017 quy định “Tổ chức, cá nhân có quyền chuyển giao công nghệ quy định tại Điều 7 của Luật này được quyền góp vốn bằng công nghệ vào dự án đầu tư; trường hợp dự án đầu tư có sử dụng vốn nhà nước thì công nghệ đưa vào góp vốn phải được thẩm định giá theo quy định của pháp luật.” 

Như vậy, về mặt nguyên tắc, doanh nghiệp hoàn toàn có thể góp vốn bằng công nghệ khi đáp ứng hai điều kiện sau: 

1. Công nghệ phải được lượng hóa bằng Đồng Việt Nam. 
2. Người góp vốn phải là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền định đoạt đối với công nghệ đó theo quy định pháp luật.  

2. Thủ tục chuyển giao quyền sở hữu

Khác với việc góp vốn bằng tiền, góp vốn bằng công nghệ đòi hỏi phải hoàn tất việc chuyển giao quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp cho công ty. Cụ thể, theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020: 

1. Trường hợp công nghệ gắn với quyền sở hữu trí tuệ đã đăng ký (như sáng chế, giải pháp hữu ích): bắt buộc phải thực hiện thủ tục chuyển nhượng quyền sở hữu. Việc góp vốn chỉ được coi là hoàn tất khi công ty được ghi nhận là chủ sở hữu mới trên văn bằng bảo hộ hoặc giấy tờ xác nhận quyền sở hữu trí tuệ do cơ quan nhà nước cấp. 
2. Trường hợp công nghệ là bí quyết kỹ thuật, quy trình chưa đăng ký: việc góp vốn được thực hiện thông qua biên bản giao nhận tài sản, trong đó mô tả rõ nội dung công nghệ, phạm vi chuyển giao, kèm theo các cam kết bảo mật và quyền khai thác.  

Nếu không hoàn tất thủ tục này, phần vốn góp đó được coi là chưa thanh toán đủ và việc giải quyết áp dụng theo quy định pháp luật về doanh nghiệp.  

3. Định giá tài sản góp vốn là công nghệ

Công nghệ là tài sản vô hình, giá trị của nó thường mang tính cảm quan. Do đó, định giá công nghệ là phần thách thức nhất do tính chất vô hình và giá trị biến động theo thị trường.  

Luật quy định hai hình thức định giá tại Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020: 

1. Các thành viên/cổ đông sáng lập tự thỏa thuận và định giá thành Đồng Việt Nam theo nguyên tắc nhất trí. 
2. Thuê tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp 

Tuy nhiên, nếu công nghệ bị định giá cao hơn giá trị thực tế, các thành viên góp vốn phải liên đới chịu trách nhiệm bù phần chênh lệch và bồi thường thiệt hại phát sinh. Rủi ro này đặc biệt lớn đối với startup khi công nghệ chưa tạo ra doanh thu ổn định.  

4. Thực tiễn tại Việt Nam: có cơ hội, nhưng chưa “dễ đi”

Mặc dù khung pháp lý đã mở, việc góp vốn bằng công nghệ tại Việt Nam vẫn gặp nhiều khó khăn: 

1. Cơ quan đăng ký đầu tư thường yêu cầu hồ sơ chứng minh quyền sở hữu rất chặt chẽ, trong khi nhiều công nghệ được phát triển nội bộ, chưa đăng ký bảo hộ. 
2. Cơ quan thuế có xu hướng soi kỹ việc xác định nguyên giá tài sản vô hình; nếu thiếu chứng thư định giá thuyết phục, chi phí khấu hao có thể bị loại khi tính thuế TNDN. 
3. Pháp luật hiện hành chưa có hướng dẫn chi tiết về phương pháp định giá công nghệ hoặc cơ chế xử lý khi các bên không thống nhất giá trị. 

Góp vốn bằng công nghệ là công cụ hiệu quả để ghi nhận đúng giá trị chất xám của nhà sáng lập, nhưng cũng là “con dao hai lưỡi” nếu hồ sơ pháp lý không chặt chẽ. Trong bối cảnh nền kinh tế đổi mới sáng tạo, việc hiểu và áp dụng đúng cơ chế góp vốn bằng công nghệ không chỉ là bài toán pháp lý, mà còn là lợi thế chiến lược dài hạn cho doanh nghiệp. 

Ngày viết bài: 20/12/2025

Chia sẻ: