Góp vốn bằng cổ phiếu – công cụ tối ưu hóa vốn đầu tư

Khi thành lập hoặc mở rộng doanh nghiệp, chúng ta thường nghĩ đến vốn góp dưới dạng tiền mặt. Nhưng theo quy định pháp luật hiện hành, cổ phiếu cũng có thể được sử dụng hợp pháp để góp vốn. Đặc biệt, với cổ phiếu niêm yết, loại tài sản có tính thanh khoản cao, giá trị thị trường rõ ràng và được pháp luật công nhận, việc góp vốn còn mang lại nhiều lợi ích tài chính và chiến lược vượt ra ngoài giá trị định danh như không cần rút tiền, không cần bán cổ phần, mà vẫn có thể thành lập công ty, tăng vốn điều lệ hoặc đầu tư vào dự án mới. Đó không chỉ là câu chuyện pháp lý, mà là một công cụ thiết kế cấu trúc sở hữu, kiểm soát dòng vốn và mở rộng hệ sinh thái kinh doanh một cách khôn ngoan.

1. Cơ sở pháp lý và điều kiện áp dụng 

Theo quy định tại Điều 34 của Luật Doanh nghiệp 2020, tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn vào doanh nghiệp bằng các loại tài sản hợp pháp, bao gồm: tiền mặt, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, vàng,… và tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam trong đó có cổ phần hoặc cổ phiếu của công ty khác. 

Đối với cổ phiếu niêm yết, đây là loại tài sản tài chính có ưu điểm nổi bật như: Giá cổ phiếu được xác lập minh bạch thông qua thị trường chứng khoán; Khả năng chuyển nhượng nhanh chóng trên sàn giao dịch tạo độ tin cậy về khả năng hiện thực hóa giá trị; Nhà đầu tư, cơ quan quản lý, ngân hàng và đối tác đều dễ dàng tra cứu thông tin và xác nhận giá trị. 

2. Lợi thế chiến lược 

Việc sử dụng cổ phiếu để góp vốn là một chiến lược có chiều sâu, giúp doanh nghiệp tối ưu hóa nguồn lực và bảo vệ cấu trúc kiểm soát nội bộ. Các lợi thế nổi bật có thể kể đến:  

• Không cần dòng tiền mặt: Thay vì chuyển nhượng cổ phiếu lấy tiền mặt, bán tài sản hoặc vay ngân hang khi không có sẵn tiền mặt đặc biệt với các dự án quy mô hàng nghìn tỷ, doanh nghiệp có thể dùng cổ phiếu để góp vốn thành lập mới hoặc tăng vốn điều lệ công ty mục tiêu. Điều này giúp giữ vững thanh khoản tổng thể, nhất là trong bối cảnh chi phí vốn cao. 

• Tối ưu hóa thuế: Do không phát sinh giao dịch mua bán trên thị trường, việc góp vốn bằng cổ phiếu không làm phát sinh thuế thu nhập cá nhân/doanh nghiệp từ chuyển nhượng. Đây là lợi thế đáng kể về chi phí, đặc biệt nếu lượng cổ phiếu góp vốn lớn hoặc đang được định giá cao.  

• Giữ nguyên giá trị cổ phiếu và cấu trúc sở hữu: Góp vốn bằng cổ phiếu là hành vi chuyển quyền sở hữu cổ phiếu, không làm tăng lượng cổ phiếu lưu hành hoặc ảnh hưởng đến thị giá do không có áp lực bán ra. Đồng thời, doanh nghiệp mẹ hoặc cổ đông lớn vẫn duy trì quyền kiểm soát qua cả hai lớp pháp nhân. 

• Tạo đòn bẩy tài chính kế tiếp: Một khi công ty mục tiêu đã có vốn điều lệ đủ lớn, doanh nghiệp có thể vay vốn ngân hàng, phát hành trái phiếu thông qua thế chấp cổ phiếu góp vốn hoặc gọi vốn từ đối tác chiến lược. Cổ phiếu góp vốn ban đầu trở thành nền tảng để kích hoạt các vòng vốn kế tiếp. 

• Hợp thức hóa năng lực tài chính theo yêu cầu đầu tư: Trong nhiều trường hợp, việc chứng minh vốn chủ sở hữu tối thiểu là điều kiện bắt buộc để được phê duyệt dự án hoặc tham gia đấu thầu. Cổ phiếu giúp doanh nghiệp đáp ứng yêu cầu này một cách hợp pháp, nhanh chóng và linh hoạt dù không có dòng tiền thực tế.  

3. Tác động tích cực đến giá cổ phiếu niêm yết 

Sử dụng cổ phiếu niêm yết để góp vốn không chỉ mang lại lợi ích tài chính tức thời cho nhà đầu tư, mà còn tạo ra tác động tích cực cho chính cổ phiếu đó trên thị trường. 

• Tăng lực cầu trên thị trường: Trước khi thực hiện việc góp vốn, nhà đầu tư có thể sẽ cần gom thêm cổ phiếu. Việc mua vào lượng lớn cổ phiếu trên thị trường tự nhiên sẽ làm tăng lực cầu, từ đó kéo giá cổ phiếu tăng lên, tạo tín hiệu tích cực về sức hút của cổ phiếu trong mắt thị trường. 

• Tăng kỳ vọng từ thị trường và nhà đầu tư nhỏ lẻ: Khi một cổ phiếu được sử dụng để góp vốn vào dự án lớn, nhất là các dự án hạ tầng, năng lượng, hoặc công nghệ cao, thị trường thường hiểu rằng: Doanh nghiệp niêm yết đang mở rộng hoạt động kinh doanh; Có sự gắn kết giữa cổ đông lớn và các pháp nhân vệ tinh (ví dụ: công ty thực hiện dự án); Cổ phiếu đó có thể trở thành “trục chính” trong chuỗi đầu tư dài hạn. Điều này dễ tạo ra làn sóng mua vào kỳ vọng, hỗ trợ giá cổ phiếu. 

• Không tạo áp lực bán ra: Khác với hoạt động bán cổ phiếu để lấy tiền mặt đi góp vốn, góp vốn bằng cổ phiếu không làm tăng lượng cổ phiếu lưu hành trên thị trường. Nhà đầu tư chỉ chuyển quyền sở hữu cho pháp nhân liên kết, vì vậy: Không tạo ra áp lực bán ra khiến giá giảm; Vẫn duy trì lượng cổ phiếu nắm giữ trong hệ sinh thái kiểm soát được. 

• Tăng tính biểu tượng và niềm tin vào cổ phiếu: Việc dùng cổ phiếu để “kích hoạt” các dự án quy mô lớn là một cách biến cổ phiếu từ tài sản tài chính thành công cụ tạo ra giá trị thực. Điều này giúp củng cố hình ảnh cổ phiếu đó như một tài sản chiến lược thay vì chỉ là công cụ đầu cơ. 

4. Tình huống thực tế

Ông Phạm Nhật Vượng – Chủ tịch Tập đoàn Vingroup – thực hiện chuyển nhượng hơn 10.000 tỷ đồng cổ phiếu VIC vào công ty Vinspeed và VinEnergo, hai pháp nhân mới được thành lập nhằm triển khai các dự án hạ tầng giao thông và năng lượng. Dù là doanh nghiệp mới thành lập, Vinspeed vẫn nhanh chóng ghi nhận vốn điều lệ lớn nhờ khoản góp vốn bằng cổ phiếu này, từ đó đủ điều kiện để triển khai các dự án có quy mô lớn và đòi hỏi năng lực tài chính cao. 

Điều đặc biệt là ông Vượng không cần bán cổ phiếu, không phát sinh dòng tiền mặt, nhưng vẫn chuyển giao được tài sản có giá trị thị trường rõ ràng, hợp pháp vào công ty dự án. Đây là ví dụ điển hình cho chiến lược sử dụng cổ phiếu niêm yết để hình thành năng lực tài chính cho công ty dự án, giúp đẩy nhanh tiến độ đầu tư, đồng thời giữ vững quyền kiểm soát và tối ưu hóa cấu trúc tài chính trong hệ sinh thái tập đoàn.

5. Cách triển khai thực tế 

Việc góp vốn bằng cổ phiếu niêm yết nên được thực hiện theo lộ trình bài bản để đảm bảo tính hợp pháp, hiệu quả tài chính và tránh rủi ro giao dịch. Doanh nghiệp có thể triển khai theo 3 bước chính sau: 

Giai đoạn 1: Xác lập cấu trúc sở hữu và pháp nhân dự án 

• Chủ thể góp vốn: Có thể là cá nhân hoặc pháp nhân nắm giữ cổ phiếu niêm yết. 

• Công ty nhận góp vốn: Là công ty đã hoặc mới thành lập với mục đích triển khai dự án đầu tư cụ thể (ví dụ: khu đô thị, năng lượng tái tạo, logistics…). 

• Lưu ý quan trọng: Đảm bảo rằng người góp vốn có đầy đủ quyền sở hữu và quyền định đoạt số cổ phiếu định góp. Nếu cổ phiếu thuộc sở hữu tổ chức, cần có phê duyệt nội bộ tuỳ thẩm quyền như: nghị quyết Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông… 

Giai đoạn 2: Thực hiện góp vốn bằng cổ phiếu 

• Xác định giá trị cổ phiếu tại thời điểm góp vốn 

• Ký hợp đồng góp vốn bằng tài sản, mô tả rõ thông tin cổ phiếu, số lượng, giá trị, mục đích góp vốn. 

• Chuyển quyền sở hữu cổ phiếu từ người góp vốn sang công ty nhận góp vốn, thông qua công ty chứng khoán hoặc tổ chức lưu ký; 

• Ghi nhận phần góp vốn vào sổ cổ đông và hồ sơ pháp lý của công ty nhận vốn. 

• Hoàn tất cập nhật vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (nếu là công ty mới thành lập hoặc tăng vốn). 

Bài viết liên quan:

1/ Một số lưu ý về việc nhận góp vốn bằng quyền sử dụng đất để thực hiện dự án

2/ Góp vốn bằng máy móc, thiết bị: quy định pháp luật và thực tiễn

Chia sẻ: