Giải thể doanh nghiệp theo quy định pháp luật mới nhất 2025

Trong bối cảnh môi trường kinh doanh tại Việt Nam ngày càng đòi hỏi sự minh bạch và tuân thủ pháp luật, giải thể doanh nghiệp được xem là một cơ chế pháp lý quan trọng nhằm chấm dứt tư cách pháp nhân của doanh nghiệp một cách có trật tự và hợp pháp. Bài viết này phân tích các trường hợp, điều kiện và trình tự thủ tục giải thể theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) (“Luật Doanh Nghiệp”), đồng thời chỉ ra những điểm cần lưu ý trong quá trình triển khai. 

1. CÁC TRƯỜNG HỢP VÀ ĐIỀU KIỆN GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP  

1.1. Các trường hợp giải thể doanh nghiệp:  

Theo quy định tại Điều 207.1 Luật Doanh Nghiệp, doanh nghiệp bị giải thể trong trường hợp sau đây: 

1. Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn; 
2. Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; 
3. Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật Doanh Nghiệp trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
4. Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản Lý Thuế có quy định khác.

1.2. Điều kiện giải thể doanh nghiệp:  

Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi đáp ứng 02 điều kiện sau: (i) bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác; và (ii) không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.¹ 

Đối với trường hợp doanh nghiệp giải thể do bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Điều 207.1.d Luật Doanh Nghiệp, người quản lý doanh nghiệp và doanh nghiệp phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.² 

2. CÁC HOẠT ĐỘNG BỊ CẤM KỂ TỪ KHI CÓ QUYẾT ĐỊNH GIẢI THỂ 

Theo quy định tại Điều 211 Luật Doanh Nghiệp, kể từ khi có quyết định giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp bị nghiêm cấm thực hiện các hoạt động sau đây: 

1. Cất giấu, tẩu tán tài sản; 
2. Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;  
3. Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp; 
4. Ký kết hợp đồng mới, trừ trường hợp để thực hiện giải thể doanh nghiệp; 
5. Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản; 
6. Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực; 
7. Huy động vốn dưới mọi hình thức. 

3. TRÌNH TỰ, THỦ TỤC GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP 

Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp theo các trường hợp nêu tại điểm a, b, c Mục 1.1 trên được quy định tại Điều 208, Điều 210 Luật Doanh Nghiệp, Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Cụ thể như sau: 

3.1. Bước 1: Tổ chức họp và thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp 

1. Đối với doanh nghiệp tư nhân: Chủ doanh nghiệp ban hành quyết định giải thể; 
2. Đối với công ty hợp danh và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: Hội đồng thành viên tổ chức họp và ban hành nghị quyết, quyết định giải thể; 
3. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: Chủ sở hữu công ty ban hành nghị quyết, quyết định giải thể; 
4. Đối với công ty cổ phần: Đại hội đồng cổ đông tổ chức họp và ban hành nghị quyết, quyết định giải thể. 

Nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây: 

1. Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp; 
2. Lý do giải thể; 
3. Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp; 
4. Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động; 
5. Họ, tên, chữ ký của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị; 

Lưu ý: Doanh nghiệp phải niêm yết công khai nghị quyết, quyết định giải thể tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp. 

3.2. Bước 2: Nộp hồ sơ công bố thông tin giải thể đến cơ quan có thẩm quyền và các bên có liên quan 

a. Đối với cơ quan đăng ký doanh nghiệp: Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp được thông qua tại Bước 1 nêu trên, doanh nghiệp phải gửi hồ sơ công bố thông tin giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh thông qua Cổng Thông Tin Quốc Gia về Đăng Ký Doanh Nghiệp. Thành phần hồ sơ gồm:  

1. Nghị quyết, quyết định và biên bản họp về việc giải thể; 
2. Giấy ủy quyền của người đại diện theo pháp luật cho người nộp hồ sơ (nếu người nộp hồ sơ không phải là đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp); 
3. Phương án giải quyết/xử lý nợ (nếu doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán). Phương án giải quyết/xử lý nợ phải bao gồm các nội dung cụ thể sau: tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ. 

Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp ngay sau khi nhận được nghị quyết, quyết định giải thể của doanh nghiệp. Kèm theo thông báo phải đăng tải nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ (nếu có). 

b. Đối với cơ quan thuế: Thông qua dữ liệu trên Cổng Thông Tin Quốc Gia về Đăng Ký Doanh Nghiệp, cơ quan thuế sẽ nhận được hồ sơ công bố thông tin giải thể doanh nghiệp. 

c. Đối với người lao động và chủ nợ (nếu có): Doanh nghiệp phải gửi nghị quyết, quyết định và biên bản họp về việc giải thể và phương án giải quyết/xử lý nợ đến người lao động và chủ nợ trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp được thông qua. 

3.3. Bước 3: Thanh lý tài sản và thanh toán nghĩa vụ tài chính 

a. Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng.³ 

b. Doanh nghiệp hoàn thành các nghĩa vụ tài chính theo phương án giải quyết/xử lý nợ nêu tại Bước 2. Trong đó, các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây: 

1. Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết; 
2. Nợ thuế; 
3. Các khoản nợ khác;⁴ 

c. Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần. 

Lưu ý:

Trường hợp doanh nghiệp có chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trước khi thực hiện Bước 4 dưới đây.⁵ 

3.4. Bước 4: Nộp hồ sơ đăng ký giải thể đến cơ quan đăng ký kinh doanh 

Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh. Thành phần hồ sơ bao gồm: 

1. Thông báo về giải thể doanh nghiệp (theo Mẫu số 30 Thông tư 68/2025/TT-BTC);
2. Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp;  
3. Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có). 

3.5. Bước 5: Ý kiến của cơ quan thuế và hoàn tất giải thể 

Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông tin về việc doanh nghiệp đăng ký giải thể cho Cơ quan thuế.  

Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin, Cơ quan thuế gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Theo đó:  

1. Trường hợp 1: Cơ quan thuế không gửi ý kiến hoặc xác nhận doanh nghiệp đã hoàn thành nghĩa vụ thuế, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp.
2. Trường hợp 2: Trường hợp Cơ quan thuế có ý kiến từ chối do doanh nghiệp chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế theo quy định thì Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ra thông báo cho doanh nghiệp biết.⁶ 

Lưu ý:

a. Trường hợp doanh nghiệp không nộp hồ sơ đăng ký giải thể tại Bước 4 trên đây sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nhận được nghị quyết hoặc quyết định giải thể của doanh nghiệp mà Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (i) không nhận được ý kiến phản đối bằng văn bản của Cơ quan quản lý thuế hoặc tổ chức, cá nhân có liên quan khác, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ: 

1. Chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể, đã chấm dứt hoạt động, và 
2. Ra thông báo doanh nghiệp đã giải thể, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đã chấm dứt hoạt động trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn nêu trên.⁷ 

b. Đối với doanh nghiệp sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp, doanh nghiệp có trách nhiệm trả con dấu, Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu cho cơ quan công an theo quy định.⁸ 

^{(1) Điều 207.2 Luật Doanh Nghiệp.} 

^{(2) Điều 207.2 Luật Doanh Nghiệp.} 

^{(3) Điều 208.2 Luật Doanh Nghiệp.}

^{(4) Điều 208.5 Luật Doanh Nghiệp.}

^{(5) Điều 64.3 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.}

^{(6) Điều 64.5 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.}

^{(7) Điều 64.6 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.} 

^{(8) Điều 64.8 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.}

Ngày viết bài: 20/08/2025

Chia sẻ: