ESG trong quản trị doanh nghiệp: Trách nhiệm của hội đồng quản trị và các rủi ro pháp lý

1. ESG – Từ yếu tố ngoại biên trở thành tiêu chuẩn cốt lõi trong quản trị doanh nghiệp 

Trong giai đoạn chuyển đổi xanh và phát triển bền vững, ESG (Environmental – Social – Governance) không còn là “một lựa chọn tốt” mà đang dần trở thành nghĩa vụ nội tại trong cấu trúc quản trị doanh nghiệp. Đặc biệt, trụ cột G – Governance (Quản trị) được xem là “xương sống” để doanh nghiệp hiện thực hóa các cam kết môi trường và xã hội. 

Tại Việt Nam, mặc dù chưa có một đạo luật riêng về ESG, nhưng các quy định pháp lý liên quan đến quản trị doanh nghiệp hiện đã bao hàm một số nội dung ESG căn bản, phân tán trong nhiều văn bản pháp luật. 

Xem thêm: Khung pháp lý đánh giá hoạt động ESG và kinh doanh bền vững tại Việt Nam

2. Trách nhiệm pháp lý của Hội đồng Quản trị trong việc tích hợp ESG 

Dưới góc nhìn pháp lý, Hội Đồng Quản Trị (“HĐQT”) giữ vai trò trung tâm trong việc hoạch định và giám sát các chiến lược liên quan đến ESG.  

• Đảm bảo cơ chế quản lý và quy trình thực hiện ESG: Trụ cột Quản trị (G) trong ESG bao gồm cơ chế tổ chức quản lý và quy trình thực thi áp dụng trong doanh nghiệp nhằm đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật và tiêu chuẩn do các bên liên quan đề ra. Điều này ngụ ý rằng hội đồng quản trị có trách nhiệm thiết lập và giám sát các cơ chế và quy trình này để thực hiện các mục tiêu ESG của doanh nghiệp. 

• Đảm bảo tính minh bạch và công bố thông tin ESG: Thông tư số 96/2020/TT-BTC yêu cầu các công ty đại chúng và niêm yết phải công bố thông tin về ESG. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (SSC) yêu cầu tất cả các công ty niêm yết phải công bố thông tin liên quan tới phát triển bền vững theo Thông tư này. Do đó, hội đồng quản trị của các công ty niêm yết có trách nhiệm đảm bảo việc chuẩn bị và công bố các báo cáo phát triển bền vững/báo cáo ESG thường niên theo quy định. 

• Thúc đẩy các biện pháp quản lý công bằng và minh bạch: Trụ cột Quản trị bao gồm các biện pháp quản lý công bằng và minh bạch, công bố thông tin, ngăn chặn tham nhũng, thúc đẩy sự đa dạng, đảm bảo cơ hội bình đẳng trong cơ cấu tổ chức, bảo mật dữ liệu và bảo vệ quyền riêng tư. Hội đồng quản trị có vai trò quan trọng trong việc thiết lập và giám sát việc thực hiện các tiêu chuẩn này trong toàn bộ tổ chức. 

• Giám sát các hoạt động quản trị và phòng ngừa rủi ro: Mặc dù nguồn không trực tiếp đề cập đến trách nhiệm này của “hội đồng quản trị” mà đề cập đến “Ban kiểm soát” của công ty cổ phần, việc giám sát các hoạt động quản trị, hoạt động kinh doanh, kế toán, kiểm soát nội bộ và phòng ngừa rủi ro của công ty là một phần quan trọng của quản trị doanh nghiệp, mà hội đồng quản trị cũng có vai trò giám sát chung để đảm bảo hoạt động hiệu quả và tuân thủ ESG. 

Tóm lại, hội đồng quản trị có vai trò then chốt trong việc chỉ đạo, giám sát và đảm bảo việc thực hiện các nguyên tắc ESG trong toàn bộ hoạt động của doanh nghiệp, đặc biệt là đối với các công ty niêm yết trong việc công bố thông tin một cách minh bạch. 

3. Các rủi ro pháp lý khi HĐQT phớt lờ ESG 

Việc Hội đồng Quản trị (HĐQT) phớt lờ các yếu tố Môi trường, Xã hội và Quản trị (ESG) có thể dẫn đến nhiều rủi ro pháp lý đáng kể cho doanh nghiệp. Cụ thể: 

• Vi phạm các quy định pháp luật bắt buộc trong nước: Quy định pháp luật trong nước liên quan đến các khía cạnh Môi trường (E), Xã hội (S) và Quản trị (G) mà doanh nghiệp bắt buộc phải tuân thủ. Không tuân thủ các quy định này có thể dẫn đến các biện pháp xử lý như phạt tiền, đình chỉ hoạt động, hoặc các hình thức chế tài khác. 

• Môi trường (E): Có nhiều quy định bắt buộc liên quan đến ứng phó với biến đổi khí hậu (báo cáo phát thải khí nhà kính), quản lý chất thải (tái chế bắt buộc, xử lý chất thải rắn, chất thải nhựa, nước thải), sử dụng tài nguyên (sử dụng năng lượng tiết kiệm và hiệu quả), bảo vệ môi trường (giảm thiểu ô nhiễm không khí, đất, bảo vệ di sản thiên nhiên), và các yêu cầu về giấy phép môi trường. Việc HĐQT không giám sát và đảm bảo tuân thủ các quy định này sẽ dẫn đến nguy cơ bị xử phạt. 

• Xã hội (S): Các quy định bắt buộc trong lĩnh vực này bao gồm các vấn đề về quan hệ lao động (thực hiện đúng hợp đồng lao động, chấm dứt hợp đồng đúng luật), chế độ đãi ngộ (bảo đảm quyền lợi của người lao động), quản trị nhân lực (cập nhật thông tin lao động, khai trình sử dụng lao động), đa dạng, bình đẳng và hòa hợp (đãi ngộ đối với lao động nữ, bảo vệ các đối tượng lao động đặc thù), an toàn, vệ sinh lao động (bảo đảm môi trường làm việc an toàn), sử dụng lao động cao tuổi và chưa thành niên đúng quy định, và các nghĩa vụ liên quan đến tổ chức đại diện người lao động. HĐQT có trách nhiệm đảm bảo doanh nghiệp tuân thủ các quy định này để tránh các tranh chấp lao động, khiếu nại, tố cáo và các hình thức xử phạt theo pháp luật lao động. 

• Quản trị (G): Các quy định bắt buộc bao gồm các vấn đề về cơ cấu tổ chức (thành lập ban lãnh đạo theo mô hình công ty), quản lý tổ chức, điều lệ công ty, giám sát và quản trị rủi ro (đối với công ty cổ phần có ban kiểm soát), quyền sở hữu tài sản, minh bạch thông tin (lưu giữ tài liệu, công bố thông tin đối với doanh nghiệp niêm yết, doanh nghiệp xếp hạng tín nhiệm), đạo đức kinh doanh (phòng chống tham nhũng, rửa tiền), và các nghĩa vụ về thuế, kế toán (kê khai và nộp thuế đúng hạn). HĐQT phải đảm bảo hệ thống quản trị của doanh nghiệp tuân thủ các quy định này để tránh các rủi ro pháp lý liên quan đến doanh nghiệp, tài chính và hình sự (ví dụ: công bố thông tin sai lệch có thể bị cấm hoạt động kinh doanh).

• Rủi ro liên quan đến các quy định quốc tế và hiệp định thương mại: Việt Nam đã ký kết nhiều hiệp định thương mại tự do (FTA) với các tiêu chuẩn ESG ngày càng cao. Việc HĐQT không chú trọng đến ESG có thể khiến doanh nghiệp không đáp ứng được các yêu cầu này, dẫn đến mất cơ hội tiếp cận thị trường quốc tế hoặc gặp phải các rào cản thương mại. 

Ví dụ, các quy định chống mất rừng tự nhiên của châu Âu (EUDR) sẽ ảnh hưởng đến ngành xuất khẩu gỗ, cao su và cà phê. Thỏa thuận Xanh châu Âu đặt ra nhiều tiêu chuẩn “xanh, bền vững” đối với hàng hóa nhập khẩu vào EU. Cơ chế điều chỉnh biên giới carbon (CBAM) cũng sẽ có tác động. Hiệp định CPTPP khuyến khích các tiêu chuẩn mạnh mẽ về môi trường và lao động. Các yêu cầu từ thị trường Hoa Kỳ (ví dụ: quy tắc công bố thông tin về khí hậu của SEC, dù đang tạm dừng) và các quy định về an toàn thực phẩm (FSMA) cũng ngày càng chú trọng đến các yếu tố ESG trong chuỗi cung ứng. 

• Mất uy tín và ảnh hưởng đến mối quan hệ với các bên liên quan: Mặc dù không trực tiếp là rủi ro pháp lý, việc phớt lờ ESG có thể làm suy giảm uy tín của doanh nghiệp đối với nhà đầu tư, đối tác kinh doanh, khách hàng và cộng đồng. Điều này có thể dẫn đến các quyết định bất lợi từ các bên liên quan, ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh và giá trị lâu dài của doanh nghiệp. Trong bối cảnh các nhà đầu tư ngày càng quan tâm đến ESG, việc HĐQT không coi trọng các yếu tố này có thể làm giảm khả năng thu hút vốn đầu tư. 

Tóm lại, việc HĐQT phớt lờ ESG không chỉ là thiếu trách nhiệm mà còn tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý nghiêm trọng, bao gồm việc vi phạm các quy định pháp luật trong nước dẫn đến bị phạt và chế tài, cũng như không đáp ứng được các tiêu chuẩn quốc tế, gây ảnh hưởng đến khả năng cạnh tranh và tiếp cận thị trường toàn cầu. Do đó, HĐQT cần nhận thức rõ tầm quan trọng của ESG và đảm bảo doanh nghiệp thực hiện các hoạt động kinh doanh một cách bền vững và tuân thủ pháp luật. 

4. Giải pháp cho HĐQT doanh nghiệp: Cấu trúc lại để “ESG-ready” 

• Tích hợp ESG vào chiến lược và tầm nhìn kinh doanh cốt lõi: HĐQT cần nhận thức rằng việc thực hiện ESG không chỉ là tuân thủ pháp luật mà còn là giá trị cốt lõi và mục tiêu thành công dài hạn của doanh nghiệp. Các chỉ số ESG cần được xem xét khi xây dựng tầm nhìn và chiến lược kinh doanh, giúp doanh nghiệp phát triển bền vững và nâng cao năng lực cạnh tranh. Việc chủ động đưa ESG vào chiến lược kinh doanh sẽ thu hút nhà đầu tư, đối tác và xây dựng uy tín với người tiêu dùng và cộng đồng.

• Thiết lập cơ cấu quản lý và trách nhiệm rõ ràng về ESG trong HĐQT và ban điều hành: 

• • HĐQT có trách nhiệm thiết lập và giám sát các cơ chế và quy trình thực hiện ESG trong toàn bộ doanh nghiệp. Điều này có thể bao gồm việc chỉ định một thành viên HĐQT hoặc một ủy ban chuyên trách về ESG để đảm bảo sự tập trung và trách nhiệm cao nhất.

• • Cần xác định rõ ràng vai trò và trách nhiệm của các bộ phận quản lý trong việc triển khai các hoạt động ESG cụ thể liên quan đến môi trường, xã hội và quản trị.

• Ưu tiên tính minh bạch và công bố thông tin ESG: 

• • Đối với các công ty đại chúng và niêm yết, HĐQT phải đảm bảo việc chuẩn bị và công bố các báo cáo phát triển bền vững/báo cáo ESG thường niên theo Thông tư số 96/2020/TT-BTC. 

• • HĐQT nên khuyến khích công bố thông tin ESG một cách minh bạch và đầy đủ cho tất cả các bên liên quan, bao gồm nhà đầu tư, khách hàng, đối tác và cộng đồng. Điều này không chỉ giúp tuân thủ quy định mà còn nâng cao uy tín và thu hút đầu tư. 

• Xem xét và áp dụng các tiêu chuẩn và khuôn khổ ESG quốc tế: 

• • Để đáp ứng yêu cầu của thị trường quốc tế và các nhà đầu tư toàn cầu, HĐQT nên tìm hiểu và xem xét việc áp dụng các tiêu chuẩn và khuôn khổ ESG phổ biến như GRI Sustainability Standards, IFC Toolkit for Disclosure and Transparency, SASB Standards, IFRS Sustainability Disclosure Standards và ESRS. 

• • Việc áp dụng các tiêu chuẩn quốc tế sẽ giúp doanh nghiệp nâng cao khả năng tiếp cận thị trường toàn cầu và cải thiện hình ảnh trên trường quốc tế. 

• Tập trung vào quản lý rủi ro liên quan đến ESG: 

• • HĐQT cần nhận diện và đánh giá các rủi ro pháp lý có thể phát sinh nếu doanh nghiệp không chú trọng đến ESG. Điều này bao gồm rủi ro không tuân thủ các quy định pháp luật trong nước và quốc tế, rủi ro về uy tín và quan hệ với các bên liên quan. 

• • Xây dựng và triển khai các biện pháp quản lý rủi ro hiệu quả để giảm thiểu các tác động tiêu cực liên quan đến các vấn đề môi trường, xã hội và quản trị. 

• Đầu tư vào nâng cao năng lực và nhận thức về ESG: 

• • HĐQT cần đảm bảo rằng ban điều hành và toàn bộ nhân viên được đào tạo và nâng cao nhận thức về tầm quan trọng của ESG và các yêu cầu liên quan. 

• • Khuyến khích văn hóa doanh nghiệp coi trọng các yếu tố ESG trong mọi hoạt động. 

• Hành động cụ thể của HĐQT: 

• • Ban hành chính thức “Chính sách ESG” ở cấp độ HĐQT 

• • • Được ghi nhận trong nghị quyết HĐQT, gắn với chiến lược dài hạn 

• • • Liên kết với các mục tiêu SDGs của Liên Hợp Quốc 

• • • Giao trách nhiệm cụ thể cho Tổng Giám đốc, Giám đốc ESG hoặc bộ phận pháp chế

• Sửa đổi Điều lệ và Quy chế hoạt động HĐQT 

• • Bổ sung ESG như một nguyên tắc điều hành 

• • Thêm yêu cầu định kỳ đánh giá rủi ro ESG và báo cáo kết quả cho ĐHĐCĐ 

• Thiết lập Ủy ban ESG hoặc lồng ghép vào Ủy ban Kiểm toán 

• • Có thể dưới hình thức Tiểu ban ESG 

• • Được vận hành với quy trình đánh giá, đo lường chỉ số ESG định kỳ

• Gắn ESG vào hệ thống kiểm toán nội bộ và quản trị rủi ro 

• • Sử dụng KPI ESG như một phần trong hệ thống đánh giá hiệu quả hoạt động quản lý 

• • Tích hợp vào các báo cáo trình HĐQT và ĐHĐCĐ 

Chia sẻ: