Điều chỉnh vốn điều lệ do chênh lệch tỷ giá khi góp vốn bằng ngoài tệ

Khi thành lập công ty hoặc tăng vốn điều lệ, các Nhà Đầu Tư Nước Ngoài sẽ đăng ký bằng Việt Nam Đồng và có tham chiếu đến số tiền bằng ngoại tệ với một tỷ giá cụ thể, thông thường tỷ giá được xác định vào ngày đăng ký. Tuy nhiên, các Nhà Đầu Tư Nước Ngoài thực hiện chuyển tiền góp vốn đầu tư bằng ngoại tệ (“Vốn Điều Lệ Ngoại Tệ”), tỷ giá ngoại tệ vào thời điểm chuyển tiền có sự khác biệt đáng kể với thời điểm đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền, nên các chứng từ pháp lý đều thể hiện Vốn Điều Lệ Ngoại Tệ trùng khớp nhau nhưng có sự khác biệt lớn về vốn điều lệ bằng Việt Nam Đồng (“Vốn Điều Lệ VNĐ”). Trong nhiều trường hợp, Công Ty Vốn Nước Ngoài được thành lập hàng chục năm về trước, tỷ giá ngoại tệ là 10,000 VNĐ/USD khi góp vốn lần đầu, nhưng khi tăng vốn điều lệ qua các thời kỳ với tỷ giá tăng lên, thời gian gần đây tỷ giá lên đến 25,000 VNĐ/USD, kết quả là sự chênh lệnh lớn giữa Vốn Điều Lệ VNĐ trên Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp (“GCNĐKDN”), Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Đầu Tư (“GCNĐKĐT”) và Báo Cáo Tài Chính hàng năm của Công Ty Vốn Nước Ngoài.  

Ngày 22/12/2014, Bộ Tài Chính ban hành Thông tư 200/2014/TT-BTC hướng dẫn chế độ kế toán doanh nghiệp, Điều 67.1.e của thông tư quy định giấy phép đầu tư ghi nhận vốn điều lệ bằng ngoại tệ tương đương với một số lượng tiền Việt Nam Đồng, việc xác định phần vốn góp của Nhà Đầu Tư bằng ngoại tệ (thừa, thiếu, đủ so với vốn điều lệ) được căn cứ vào số lượng ngoại tệ đã thực góp, không xem xét tới việc quy đổi ngoại tệ ra Việt Nam Đồng theo giấy phép đầu tư; khi Nhà Đầu Tư góp vốn bằng ngoại tệ theo tiến độ, kế toán phải áp dụng tỷ giá giao dịch thực tế tại từng thời điểm thực góp để quy đổi ra Đồng Việt Nam và ghi nhận vào vốn đầu tư của chủ sở hữu, thặng dư vốn cổ phần (nếu có); đồng thời, trong quá trình hoạt động, không được đánh giá lại số dư có tài khoản 411 “vốn đầu tư của chủ sở hữu” có gốc ngoại tệ. 

Như vậy, Vốn Điều Lệ Ngoại Tệ là cơ sở để xác định Nhà Đầu Tư Nước Ngoài đã hoàn tất nghĩa vụ góp vốn đầu tư hay chưa, sự khác nhau giữa Vốn Điều Lệ VNĐ trong các giấy tờ pháp lý không được xem là vi phạm pháp luật. Tuy nhiên, sự chênh lệch này dẫn đến một số trở ngại cho các Công Ty Vốn Nước Ngoài, một vài trường hợp Công Ty Vốn Nước Ngoài bị xem xét là chưa góp đủ vốn bằng tiền VNĐ nên họ phải giải trình cho các cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc bên thứ ba khác về những lần chuyển tiền góp vốn đầu tư bằng ngoại tệ và tỷ giá quy đổi vào từng thời điểm. Do đó, nhiều Công Ty Vốn Nước Ngoài mong muốn điều chỉnh Vốn Điều Lệ VNĐ trên các giấy phép bằng với Báo Cáo Tài Chính. 

Điều chỉnh tăng hoặc giảm Vốn Điều Lệ VNĐ trên GCNĐKDN do chênh lệch tỷ giá ngoại tệ tại thời điểm góp vốn không thuộc các trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định tại Điều 68 của Luật Doanh Nghiệp 2020. Trên thực tế, Sở Kế Hoạch và Đầu Tư (“SKH&ĐT”) sẽ căn cứ theo việc giải trình và tài liệu pháp lý của doanh nghiệp để xem xét chấp thuận việc điều chỉnh Vốn Điều Lệ VNĐ. Theo kinh nghiệm của chúng tôi khi hỗ trợ cho các Công Ty Vốn Nước Ngoài trong các trường hợp tương tự và đã thành công được cấp GCNĐKDN mới, SKH&ĐT sẽ xử lý như sau: 

• Sau khi nhận được hồ sơ điều chỉnh tăng hoặc giảm Vốn Điều Lệ VNĐ trên GCNĐKDN do chênh lệch tỷ giá ngoại tệ, SKH&ĐT sẽ yêu cầu giải trình cụ thể lý do điều chỉnh, liệt kê thời gian chuyển tiền góp vốn bằng ngoại tệ và tỷ giá tương ứng, báo cáo tài chính các năm, xác nhận số dư tài khoản ngân hàng chứng minh đã hoàn tất chuyển tiền. 
• SKH&ĐT chuyển hồ sơ vụ việc cho Thanh tra SKH&ĐT để xem xét Công Ty Vốn Nước Ngoài có bất kỳ vi phạm pháp luật nào liên quan đến việc góp vốn và điều chỉnh giấy phép hay không, bao gồm nhưng không chỉ giới hạn bởi việc góp đủ vốn điều lệ như đã đăng ký hay chưa, kê khai thông tin đăng ký doanh nghiệp có bị sai hay không trung thực về vốn điều lệ. 
• Trường hợp Thanh tra SKH&ĐT có kết luận Công Ty Vốn Nước Ngoài không có bất kỳ vi phạm nào liên quan đến vốn, SKH&ĐT sẽ xem xét chấp thuận điều chỉnh vốn điều lệ do chênh lệch tỷ giá và cấp GCNĐKDN mới. 

Trường hợp có GCNĐKĐT cũng ghi nhận vốn góp thực hiện dự án bằng Việt Nam Đồng khác với Báo Cáo Tài Chính, Công Ty Vốn Nước Ngoài căn cứ trên GCNĐKDN mới đã hoàn tất thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ để giải trình với cơ quan đăng ký đầu tư để điều chỉnh GCNĐKĐT tương ứng. 

Chia sẻ: