Địa điểm trọng tài so với địa điểm phiên xử trọng tài?

Trong tố tụng trọng tài thương mại, “địa điểm trọng tài” (tiếng anh: seat of arbitration hoặc place of arbitration) là một khái niệm có ý nghĩa pháp lý rất quan trọng, bởi pháp luật của quốc gia nơi có địa điểm trọng tài sẽ thường điều chỉnh các thủ tục tố tụng trọng tài. Tuy nhiên, trên thực tế, “địa điểm trọng tài” thường bị nhầm lẫn với “địa điểm phiên xử trọng tài” (tiếng anh: venue of hearing hoặc place of hearing), tức là địa điểm nơi thực tế diễn ra phiên họp trọng tài.  Bài viết dưới đây sẽ tập trung làm rõ một số nội dung cơ bản về khái niệm, ý nghĩa pháp lý cũng như cách xác định địa điểm trọng tài theo quy định pháp luật trọng tài thương mại hiện hành. 

Xem thêm: Tranh chấp nào được giải quyết bằng trọng tài thương mại?

1. Địa điểm trọng tài  

a. Địa điểm trọng tài là gì?  

Căn cứ quy định tại Luật Mẫu của Ủy Ban Liên Hợp Quốc Về Luật Thương Mại Quốc Tế (“Luật Mẫu”) [1] và Luật Trọng Tài Thương Mại Việt Nam 2010 (“Luật TTTM”), địa điểm trọng tài được hiểu là địa điểm pháp lý (mà không phải địa điểm vật lý) trong thủ tục tố tụng trọng tài và được xác định là nơi phán quyết trọng tài được ban hành.  

Luật Mẫu: 

Article 31. Form and contents of award 

(3) The award shall state its date and the place of arbitration as determined in accordance with article 20(1). The award shall be deemed to have been made at that place.   

Luật TTTM: 

Điều 3. Giải thích từ ngữ 

8. Địa điểm giải quyết tranh chấp là nơi Hội đồng trọng tài tiến hành giải quyết tranh chấp… Nếu địa điểm giải quyết tranh chấp được tiến hành trên lãnh thổ Việt Nam thì phán quyết phải được coi là tuyên tại Việt Nam mà không phụ thuộc vào nơi Hội đồng trọng tài tiến hành phiên họp để ra phán quyết đó.

Sổ Tay Pháp Luật Về Trọng Tài Và Hòa Giải năm 2018 của Tòa Án Nhân Dân Tối Cao Việt Nam [2]: tại mục Giải thích từ ngữ: 

3) địa điểm giải quyết tranh chấp bằng trọng tài – là địa điểm tiến hành tố tụng trọng tài và là nơi mà từ đó phán quyết trọng tài được “lập” (tức được ban hành); không nhất thiết phải là tiến hành phiên họp giải quyết tranh chấp. 

Trong các giao dịch quốc tế có nhiều bên đến từ các quốc gia khác nhau, điều khoản trọng tài thường xác định rõ địa điểm trọng tài là ở đâu. Trong khi đó, với các giao dịch trong nước, nội dung này thường được bỏ ngỏ.  

Do địa điểm trọng tài không phải là một địa điểm vật lý, nên các bên hoàn toàn có thể thỏa thuận địa điểm trọng tài khác với địa điểm tổ chức phiên họp trọng tài. Ví dụ: Trong một hợp đồng tư vấn tài chính giữa bên cung ứng dịch vụ là công ty Nhật Bản (nguyên đơn) và bên sử dụng dịch vụ là công ty Việt Nam (bị đơn), các bên thỏa thuận như sau: Mọi tranh chấp phát sinh từ và liên quan đến Hợp Đồng này sẽ được giải quyết bởi VIAC và địa điểm trọng tài là Việt Nam. Quá trình giải quyết tranh chấp bằng trọng tài, do các trọng tài viên được lựa chọn đều cư trú tại Singapore nên để tiết kiệm chi phí di chuyển cho trọng tài viên, hai bên thống nhất rằng tất cả phiên họp giải quyết vụ việc sẽ được tổ chức tại Singapore. Trường hợp này, địa điểm giải quyết tranh chấp và nơi phán quyết của hội đồng trọng tài được tuyên vẫn được xác định là Việt Nam, mà không phải Singapore. 

b. Ý nghĩa pháp lý của địa điểm trọng tài 

(i) Địa điểm trọng tài là cơ sở để xác định luật điều chỉnh thủ tục tố tụng trọng tài (hay còn được gọi là “lex arbitri”).  

Luật thủ tục tố tụng trọng tài quy định các vấn đề liên quan đến thủ tục giải quyết tranh chấp bằng trọng tài, từ bước xác định thẩm quyền giải quyết tranh chấp của trọng tài cho đến bước ban hành phán quyết trọng tài. Một số vấn đề quan trọng thuộc phạm vi điều chỉnh của luật tố tụng trọng tài có thể kể đến như sau. 

• Loại tranh chấp có được giải quyết bằng phương thức trọng tài hay không? 
• Việc thành lập hội đồng trọng tài (thủ tục chỉ định trọng tài viên, điều kiện của trọng tài viên…). 
• Quyền yêu cầu Tòa án hỗ trợ hoạt động tố tụng trọng tài (đề nghị Tòa án hỗ trợ thu thập chứng cứ của vụ án…). Việc áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời. 
• Xác định Tòa án có thẩm quyền giám sát quá trình tố tụng trọng tài. 
• Việc ban hành phán quyết trọng tài (thời hạn ban hành phán quyết, các nội dung bắt buộc của phán quyết…). 

Trong ví dụ tranh chấp hợp đồng tư vấn tài chính nêu trên, do các bên đã lựa chọn địa điểm trọng tài là Việt Nam, nên mọi vấn đề liên quan đến thủ tục giải quyết tranh chấp sẽ phải tuân theo quy định của Luật TTTM. Ví dụ, trường hợp nguyên đơn muốn yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời với bị đơn do nhận thấy bị đơn có hành vi tẩu tán tài sản, nguyên đơn sẽ cần nộp đơn đề nghị Tòa án có thẩm quyền của Việt Nam ra quyết định, mà không thể yêu cầu Tòa án của Singapore nơi diễn ra phiên họp giải quyết.  

(ii) Không tuân thủ quy định của luật thủ tục tố tụng trọng tài 

Trường hợp quá trình tố tụng trọng tài không tuân theo luật thủ tục tố tụng trọng tài, phán quyết trọng tài có thể bị hủy (đối với phán quyết trong nước) hoặc bị từ chối công nhận và cho thi hành tại nước được yêu cầu (đối với phán quyết nước ngoài). Nội dung này được quy định đồng nhất trong pháp luật trọng tài thương mại quốc tế và trọng tài thương mại của Việt Nam như sau. 

Luật Mẫu: 

Điều 36. Các trường hợp từ chối việc công nhận hoặc thi hành 

(1). Việc công nhận hay thi hành phán quyết trọng tài, bất kể phán quyết này được tuyên ở nước nào, chỉ có thể bị từ chối trong trường hợp: 

… (iv) thành phần của hội đồng trọng tài hoặc thủ tục giải quyết tranh chấp của trọng tài không tuân theo thỏa thuận của các bên hoặc, trong trường hợp các bên không có thỏa thuận, không tuân theo pháp luật của nước nơi tiến hành xét xử trọng tài; 

Công ước New York về công nhận và thi hành các quyết định trọng tài nước ngoài  

Điều 5 

1. Việc công nhận và thi hành quyết định có thể bị từ chối khi…

(d) Thành phần trọng tài xét xử hoặc thủ tục xét xử trọng tài không phù hợp với thoả thuận của các bên hoặc, nếu không có thoả thuận đó, không phù hợp với luật của nước tiến hành trọng tài; 

Bộ Luật Tố Tụng Dân Sự 2015 

Điều 459. Những trường hợp không công nhận 

1. Tòa án không công nhận phán quyết của Trọng tài nước ngoài khi…

đ) Thành phần của Trọng tài nước ngoài, thủ tục giải quyết tranh chấp của Trọng tài nước ngoài không phù hợp với thỏa thuận trọng tài hoặc với pháp luật của nước nơi phán quyết của Trọng tài nước ngoài đã được tuyên, nếu thỏa thuận trọng tài không quy định về các vấn đề đó; 

Luật TTTM: 

Điều 68. Căn cứ hủy phán quyết trọng tài 

2. Phán quyết trọng tài bị hủy nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
3. b) Thành phần Hội đồng trọng tài, thủ tục tố tụng trọng tài không phù hợp với thỏa thuận của các bên hoặc trái với các quy định của Luật này.

c. Cơ sở để xác định địa điểm trọng tài?  

Đồng nhất với pháp luật trọng tài thương mại quốc tế nói chung, Luật TTTM tôn trọng quyền thỏa thuận của các bên trong việc lựa chọn địa điểm trọng tài. Trường hợp các bên không có thỏa thuận cụ thể, hội đồng trọng tài sẽ có quyền quyết định địa điểm trọng tài của tranh chấp. Tuy nhiên, Luật TTTM không quy định thêm hội đồng trọng tài sẽ đưa ra quyết định dựa trên những cơ sở nào. Trong khi đó, Luật Mẫu quy định hội đồng trọng tài quyết định về địa điểm trọng tài căn cứ vào hoàn cảnh của vụ kiện. Hoàn cảnh của vụ việc có thể bao gồm các yếu tố như địa điểm của chứng cứ hay vấn đề tranh chấp, sự thuận tiện cho các bên và hội đồng trọng tài.  

Luật Mẫu: 

Điều 20. Địa điểm trọng tài 

 (1) Các bên được tự do thỏa thuận địa điểm trọng tài. Nếu các bên không có thỏa thuận, thì địa điểm trọng tài sẽ được hội đồng trọng tài quyết định, căn cứ vào hoàn cảnh của vụ kiện, có tính tới sự thuận tiện cho các bên.  

Luật TTTM: 

Điều 11. Địa điểm giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài 

1. Các bên có quyền thoả thuận địa điểm giải quyết tranh chấp; trường hợp không có thoả thuận thì Hội đồng trọng tài quyết định. Địa điểm giải quyết tranh chấp có thể ở trong lãnh thổ Việt Nam hoặc ngoài lãnh thổ Việt Nam.

2. Địa điểm phiên họp trọng tài 

Địa điểm phiên họp trọng tài là địa điểm địa lý nơi tổ chức phiên họp. Địa điểm phiên họp trọng tài có thể tại văn phòng của một trung tâm trọng tài cụ thể, ở khách sạn hoặc thậm chí là qua nền tảng trực tuyến.  

Tương tự như với địa điểm trọng tài, địa điểm phiên xử trọng tài cũng được xác định dựa trên sự thỏa thuận của các bên. Trường hợp các bên không có thỏa thuận, hội đồng trọng tài có quyền quyết định địa điểm của phiên xử. Theo Khoản 2 Điều 11 Luật TTTM, hội đồng trọng tài tự xác định địa điểm tiến hành phiên họp được xem là thích hợp cho việc trao đổi ý kiến giữa các thành viên của hội đồng trọng tài, việc lấy lời khai của người làm chứng, tham vấn ý kiến các chuyên gia hoặc tiến hành việc giám định hàng hóa, tài sản hoặc tài liệu khác. Đây là điểm đặc biệt so với tố tụng tại tòa án, bởi trong một vụ tranh chấp do tòa án thụ lý và giải quyết, địa điểm phiên họp/phiên xét xử thường luôn là địa chỉ của cơ quan tòa án nhân dân.  

[1] https://uncitral.un.org/sites/uncitral.un.org/files/media-documents/uncitral/en/19-09955_e_ebook.pdf  

[2] Pub_So-tay-PL-ve-TT-va-HG_TANDTC_2018.pdf (viart.org.vn) (trang 159) 

Chia sẻ: