Đăng ký thế chấp cổ phiếu tại tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

Trong bối cảnh thị trường tài chính ngày càng phát triển, việc thế chấp cổ phiếu của cổ đông công ty cổ phần trở thành một công cụ quan trọng để huy động vốn và quản lý tài chính. Tuy nhiên, việc thế chấp cổ phiếu tại công ty này đôi khi cần phải tuân thủ quy định về đăng ký thế chấp của pháp luật chứng khoán. Trong bài viết này, tác giả sẽ tập trung nghiên cứu về khái niệm thế chấp cổ phiếu và quy định về đăng ký thế chấp cổ phiếu tại Tổng Công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

1. Thế chấp cổ phiếu là gì?

Hiện nay pháp luật không có định nghĩa cụ thể về thế chấp cổ phiếu mà chỉ tồn tại định nghĩa về thế chấp tài sản. 

Theo Điều 317 BLDS 2015, thế chấp (tài sản) là việc một bên (sau đây gọi là bên thế chấp) dùng tài sản thuộc sở hữu của mình để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ và không giao tài sản cho bên kia (sau đây gọi là bên nhận thế chấp). Theo đó, đối tượng thế chấp là tài sản, bao gồm: vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản (Điều 105 BLDS 2015).  

Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành. Nói cách khác, cổ phiếu là hình thức biểu hiện của việc sở hữu cổ phần của cổ đông trong Công ty cổ phần.  

Theo Điều 4.1 Luật Chứng khoán 2019, cổ phiếu được pháp luật công nhận là tài sản. Ngoài ra, theo Điều 13 Nghị định 21/2021/NĐ-CP, chứng khoán (cổ phiếu) có thể được dùng bảo đảm thực hiện nghĩa vụ. Do đó, việc sử dụng cổ phiếu để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ là thế chấp tài sản phù hợp theo quy định pháp luật.  

Từ phân tích nêu trên, có thể đưa ra một định nghĩa khái quát về thế chấp cổ phiếu như sau: “Thế chấp cổ phiếu là việc bên thế chấp dùng cổ phần thuộc sở hữu của mình để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ và không giao cổ phần cho bên nhận thế chấp”.

2. Quy định về thủ tục đăng ký thế chấp cổ phiếu tại tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam 

Theo Điều 169 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, trường hợp chứng khoán đã đăng ký tập trung tại Tổng Công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam (sau đây gọi tắt là “VSDC”) dùng để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ trong các giao dịch bảo đảm được đăng ký bảo đảm tại VSDC. Việc đăng ký biện pháp bảo đảm đối với chứng khoán khác thực hiện tại các Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản của Cục đăng ký quốc gia giao dịch bảo đảm thuộc Bộ Tư Pháp theo quy định của pháp luật về đăng ký biện pháp bảo đảm. 

Tuy nhiên, căn cứ theo nội dung quy định tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP và Nghị định 99/2022/ND-CP về đăng ký giao dịch bảo đảm, hiện không có quy định thế chấp chứng khoán thuộc đối tượng bắt buộc phải đăng ký giao dịch bảo đảm tại cơ quan có thẩm quyền.  

Như vậy, việc thể chấp cổ phiếu sẽ được đăng ký trong trường hợp các Bên trong giao dịch có thoả thuận. Khi đó, giao dịch thế chấp sẽ phát sinh hiệu lực đối kháng với người thứ ba từ khi đăng ký biện pháp bảo đảm theo đó (Điều 297.1 BLDS 2015).  

3. Thủ tục đăng ký thế cổ phiếu tại VSDC

3.1 Nguyên tắc đăng ký bảo đảm đối với cổ phiếu tại VSDC: 

(i) Cổ phiếu được đăng ký biện pháp bảo đảm phải được tự do chuyển nhượng, không dùng để ký quỹ trong các giao dịch chứng khoán, không bị phong tỏa, tạm giữ và phải lưu ký trước khi thực hiện.  

Trong thời hạn đăng ký biện pháp bảo đảm, cổ phiếu đăng ký biện pháp bảo đảm phải được phong tỏa tại VSDC. 

(ii) Thông tin về cổ phiếu thuộc sở hữu của bên bảo đảm trong hồ sơ đăng ký phải thống nhất với thông tin được lưu giữ tại VSDC; 

(iii) Thời điểm đăng ký biện pháp bảo đảm có hiệu lực là thời điểm VSDC ghi nội dung đăng ký vào sổ đăng ký thông tin biện pháp bảo đảm.1 

3.2 Thủ tục đăng ký biện pháp bảo đảm tại VSDC: 

(i) Về thành phần hồ sơ: 

– Phiếu yêu cầu đăng ký biện pháp bảo đảm theo mẫu; 

– Bảng kê chứng khoán đề nghị đăng ký biện pháp bảo đảm theo mẫu; 

– Văn bản uỷ quyền trong trường hợp các bên yêu cầu đăng ký là người được uỷ quyền.2 

(ii) Trình tự thực hiện:  

– Người đăng ký nộp hồ sơ đăng ký biện pháp bảo đảm thông qua thành viên lưu ký chứng khoán.  

– Thành viên lưu ký nộp hồ sơ đăng ký bảo đảm và hồ sơ phong tỏa chứng khoán thế chấp cho VSDC thông qua các hình thức: nộp trực tiếp; gửi qua đường bưu điện hoặc qua hệ thống đăng ký biện pháp bảo đảm trực tuyến.3 

– Thời gian giải quyết hồ sơ đăng ký biện pháp bảo đảm:  

Nộp hồ sơ trước 15h: Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm giải quyết hồ sơ, cấp văn bản xác nhận việc đăng ký biện pháp bảo đảm trong ngày nếu hồ sơ hợp lệ.  

Nộp hồ sơ sau 15h: Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm giải quyết hồ sơ, cấp văn bản xác nhận việc đăng ký biện pháp bảo đảm trong ngày làm việc tiếp theo nếu hồ sơ hợp lệ.  

Trường hợp phải kéo dài thời gian giải quyết hồ sơ, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện không quá 03 ngày làm việc. 

Chia sẻ: