Cơ hội và thách thức khi mở văn phòng đại diện so với thành lập công ty tại Việt Nam

Việt Nam đang tiếp tục khẳng định vị thế là một trong những điểm đến hấp dẫn nhất cho dòng vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI), cụ thể trong 03 tháng đầu năm 2025, tổng vốn đầu tư đăng ký mới, điều chỉnh vốn và GVMCP của nhà ĐTNN đạt gần 10,98 tỷ USD, tăng 34,7% so với cùng kỳ năm 2024.(1) Khi cân nhắc gia nhập thị trường Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài thường đứng trước hai lựa chọn phổ biến: mở Văn phòng đại diện hoặc thành lập Công ty có vốn đầu tư nước ngoài. 

Việc lựa chọn mô hình phù hợp sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh, chi phí vận hành và chiến lược dài hạn tại Việt Nam. 

Bài viết này sẽ phân tích cơ hội và thách thức của từng hình thức dựa trên các quy định pháp luật hiện hành tại Việt Nam. 

1. Khái quát hai mô hình theo pháp luật Việt Nam 

1.1. Văn phòng đại diện 

Theo quy định tại Điều 3.6 Luật Thương mại 2005, Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam đơn vị phụ thuộc của thương nhân nước ngoài, được thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam để tìm hiểu thị trường thực hiện một số hoạt động xúc tiến thương mại pháp luật Việt Nam cho phép. 

1.2. Công ty vốn đầu nước ngoài 

Công ty FDI pháp nhân độc lập được thành lập theo Luật Đầu 2020 Luật Doanh nghiệp 2020. Nhà đầu nước ngoài thể đăng hoạt động trong tất cả các lĩnh vực Điều ước quốc tế cũng như quy định pháp luật Việt Nam không hạn chế như hoạt động sản xuất, thương mại, dịch vụ, phân phối hàng hóa, xuất nhập khẩu, công nghệ thông tin….

2. Phân tích hội thách thức 

2.1. Văn phòng đại diện 

Cơ hội  Thách thức 
  • Thủ tục đơn giản, nhanh chóng:
    Thời gian cấp phép thành lập văn phòng đại diện thông thường chỉ từ 7–10 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ hợp lệ (Điều 11, Nghị định 07/2016/NĐ-CP). 
  • Chi phí vận hành thấp:
    Không yêu cầu chứng minh vốn đầu tư; thủ tục kế toán, thuế khoán đơn giản hơn so với công ty. 
  • Phù hợp cho việc thăm dò thị trường:
    Văn phòng đại diện phù hợp cho các doanh nghiệp mới tiếp cận thị trường Việt Nam nhằm khảo sát nhu cầu, phát triển quan hệ khách hàng. 
  • Ít rủi ro pháp lý: Vì không phát sinh doanh thu trực tiếp tại Việt Nam, nghĩa vụ thuế và tuân thủ pháp luật tương đối đơn giản. 
  • Bị giới hạn chức năng hoạt động:
    Không được ký kết hợp đồng kinh doanh, không phát sinh doanh thu bán hàng (Điều 18 Luật Thương mại 2005). 
  • Không có tư cách pháp nhân tại Việt Nam:
    Văn phòng đại diện chỉ là cánh tay nối dài của thương nhân nước ngoài; Thương nhân nước ngoài phải chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam về toàn bộ hoạt động của Văn phòng đại diện của mình tại Việt Nam. (Điều 4, Nghị định 07/2016/NĐ-CP) 
  • Hạn chế khả năng mở rộng kinh doanh: Nếu có nhu cầu kinh doanh thực tế, văn phòng đại diện không đủ chức năng, buộc phải nâng cấp thành công ty. 
  • Thời hạn hoạt động ngắn phải gia hạn thường xuyên: Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện, của thương nhân nước ngoài có thời hạn 05 năm nhưng không vượt quá thời hạn còn lại của Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài trong trường hợp giấy tờ đó có quy định về thời hạn. (Điều 9 Nghị định 07/2016/NĐ-CP).

2.2. Công ty vốn đầu nước ngoài 

Cơ hội Thách thức 
  • Được phép thực hiện đầy đủ hoạt động kinh doanh nếu đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài: 

Theo Điều 22.1.b Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện các hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam. 

  • Tự chủ trong hoạt động và mô hình kinh doanh: 

Công ty FDI có thể ký kết hợp đồng, phân phối sản phẩm, cung cấp dịch vụ trực tiếp, chủ động thực hiện các chiến lược thương mại. 

  • Khả năng tiếp cận ưu đãi đầu tư: 

Theo Điều 15 Luật Đầu tư 2020, công ty có thể hưởng các ưu đãi về thuế thu nhập doanh nghiệp, miễn/giảm tiền thuê đất nếu đầu tư vào ngành nghề ưu đãi hoặc địa bàn ưu đãi. 

  • Tạo thương hiệu mạnh hơn tại Việt Nam: 

Có pháp nhân độc lập giúp công ty dễ dàng xây dựng uy tín, nhận diện thương hiệu và phát triển thị trường nội địa. 

  • Thời hạn hoạt động: tương đối dài, tối đa 70 năm tùy ngành nghề và địa bàn đặt trụ sở công ty (Điều 44 Luật Đầu Tư 2020)
  • Thủ tục thành lập phức tạp:
    Nhà đầu tư cần thực hiện hai bước: xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và xin cấp Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp (ERC)  
  • Yêu cầu vốn đầu tư rõ ràng:
    Dù pháp luật không quy định mức vốn tối thiểu chung, nhưng vốn phải phù hợp với quy mô hoạt động. Một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện phải đáp ứng mức vốn tối thiểu, ví dụ: ngành nghề cho thuê lại lao động, mức vốn tối thiểu là 2 tỷ đồng (Điều 21.2 Nghị định 145/2020/NĐ-CP) 
  • Chi phí vận hành cao hơn:
    Công ty FDI phải duy trì hệ thống kế toán, kiểm toán, nộp thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế xuất nhập khẩu, báo cáo tài chính kiểm toán định kỳ hằng năm… 
  • Tuân thủ nghiêm ngặt nghĩa vụ thuế và lao động: 

Công ty có nghĩa vụ kê khai và nộp thuế đầy đủ, đăng ký lao động nước ngoài (nếu có), đóng bảo hiểm xã hội cho người lao động Việt Nam theo Bộ luật Lao động 2019. 

2.3. Nên chọn hình nào?

Nhà đầu tư nước ngoài nên chọn thành lập Văn phòng đại diện nếu: 

  • Nhà đầu tư muốn khảo sát thị trường trước khi đầu tư lớn. 
  • Công ty mẹ cần thiết lập kênh thông tin, tiếp thị tại Việt Nam. 
  • Chưa có kế hoạch kinh doanh ngay lập tức. 

Nhà đầu tư nước ngoài nên chọn thành lập Công ty FDI nếu: 

  • Nhà đầu tư có nhu cầu thực hiện hoạt động kinh doanh trực tiếp tại Việt Nam. 
  • Mong muốn phát triển thị trường lâu dài, mở rộng quy mô hoạt động. 
  • Cần hưởng các ưu đãi đầu tư của Việt Nam. 

3. Kết luận 

Việc lựa chọn hình thức hiện diện phù hợp tại Việt Nam tùy thuộc vào chiến lược, mục tiêu kinh doanh và khả năng tài chính của nhà đầu tư nước ngoài. Để đảm bảo hoạt động đầu tư hiệu quả, nhà đầu tư nên tham khảo tư vấn pháp lý chuyên sâu, nắm rõ quy trình thủ tục cũng như các nghĩa vụ pháp luật liên quan. 

Apolat Legal sẵn sàng hỗ trợ các nhà đầu tư nước ngoài trong việc lựa chọn hình thức đầu tư tối ưu, thực hiện các thủ tục cần thiết một cách nhanh chóng và hiệu quả. 


(1) TÌNH HÌNH THU HÚT ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI VÀ RA NƯỚC NGOÀI 03 THÁNG ĐẦU NĂM 2025 – IPCS

 


Khuyến cáo:

Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp các thông tin chung và không nhằm cung cấp bất kỳ ý kiến tư vấn pháp lý cho bất kỳ trường hợp cụ thể nào. Các quy định pháp luật được dẫn chiếu trong nội dung bài viết có hiệu lực vào thời điểm đăng tải bài viết nhưng có thể đã hết hiệu lực tại thời điểm bạn đọc. Do đó, chúng tôi khuyến nghị bạn luôn tham khảo ý kiến của chuyên gia trước khi áp dụng.

Các vấn đề liên quan đến nội dung hoặc quyền sở hữu trí tuệ liên của bài viết, vui lòng gửi email đến cs@apolatlegal.vn.

Apolat Legal là một công ty luật tại Việt Nam có kinh nghiệm và năng lực cung cấp các dịch vụ tư vấn liên quan đến Doanh nghiệp và đầu tư. Vui lòng tham khảo về dịch vụ của chúng tôi tại đây và liên hệ với đội ngũ luật sư tại Viêt Nam của chúng tôi thông qua email info@apolatlegal.com.

Chia sẻ: share facebook share twitter share linkedin share instagram

Tìm hiểu cách chúng tôi có thể giúp doanh nghiệp của bạn

Khách hàng của chúng tôi

Liên hệ tư vấn



    Send Contact
    Call Us
    Zalo