Cập nhật luật sửa đổi, bổ sung luật chứng khoán 2019

Vào ngày 29/11/2024, Quốc hội đã biểu quyết thông qua Luật sửa đổi, bổ sung Luật Chứng khoán 2019 (“Luật số 56/2024/QH15”) trong khuôn khổ kỳ họp thứ 8, Quốc hội khóa XV, có hiệu lực vào ngày 01/01/2025. Luật số 56/2024/QH15 những điểm mới cần chú ý như sau: 

1. Luật hóa thuật ngữ “Hành vi thao túng thị trường chứng khoán” 

Luật số 56/2024/QH15 bổ sung khoản 49 vào sau khoản 48 Điều 4 nhằm định nghĩa về hành vi thao túng thị trường bao gồm những hành vi: 

“a) Sử dụng một hoặc nhiều tài khoản giao dịch của mình hoặc của người khác hoặc thông đồng liên tục mua, bán chứng khoán nhằm tạo ra cung, cầu giả tạo; 

b) Đặt lệnh mua và bán cùng loại chứng khoán trong cùng ngày giao dịch hoặc thông đồng với nhau giao dịch mua, bán chứng khoán mà không dẫn đến chuyển nhượng thực sự quyền sở hữu hoặc quyền sở hữu chỉ luân chuyển giữa các thành viên trong nhóm nhằm tạo giá chứng khoán, cung cầu giả tạo;

c) Liên tục mua hoặc bán chứng khoán với khối lượng chi phối vào thời điểm mở cửa hoặc đóng cửa thị trường nhằm thao túng giá chứng khoán;

d) Giao dịch chứng khoán bằng hình thức cấu kết, lôi kéo người khác liên tục đặt lệnh mua, bán chứng khoán gây ảnh hưởng lớn đến cung cầu và giá chứng khoán, thao túng giá chứng khoán;

đ) Đưa ra ý kiến một cách trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua phương tiện thông tin đại chúng về một loại chứng khoán, về tổ chức phát hành chứng khoán nhằm tạo ảnh hưởng đến giá của loại chứng khoán đó sau khi đã thực hiện giao dịch và nắm giữ vị thế đối với loại chứng khoán đó; 

e) Sử dụng các phương thức hoặc thực hiện các hành vi giao dịch khác hoặc kết hợp tung tin đồn sai sự thật, cung cấp thông tin sai lệch ra công chúng để tạo cung cầu giả tạo, thao túng giá chứng khoán.” 

2. Cá nhân, tổ chức nước ngoài được xem là một nhà đầu tư chuyên nghiệp 

Kể từ ngày 01/01/2025, pháp luật đã ghi nhận “Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam” tại điểm a khoản 3 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15.  

3. Giới hạn hành vi của nhà đầu tư chuyên nghiệp khi tham gia vào thị trường chứng khoán  

Điểm b khoản 3 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15 phân định phạm vi tham gia giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu đối với tổ chức và cá nhân nhà đầu tư chuyên nghiệp bao gồm: 

i. Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là tổ chức này được tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. 

ii. Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều này được tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng đối với trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ thuộc một trong hai trường hợp sau đây: 

1. Trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ có xếp hạng tín nhiệm và có tài sản bảo đảm đối với trái phiếu đó; 
2. Trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ có xếp hạng tín nhiệm và có bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng đối với trái phiếu đó. 

4. Công ty đại chúng không cần làm thủ tục giảm vốn khi mua lại cổ phần phát hành của người lao động 

Khoản 13 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15 có một thay đổi lớn so với điểm b khoản 6 Điều 36 Luật Chứng khoán 2019. Trong trường hợp công ty mua lại cổ phiếu của người lao động theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động của công ty thì công ty phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị tính theo mệnh giá số cổ phiếu được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên. Thế nhưng, bây giờ doanh nghiệp không cần thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ khi mua lại cổ phiếu của người lao động.  

5. Bổ sung thành phần hồ sơ Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần và Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng 

Khoản 7 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15 đã bổ sung 2 loại tài liệu chính cho thành phần hồ sơ cho các thủ tục: 

1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng: Báo cáo về vốn điều lệ đã góp tính đến thời điểm đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài Chính; 
2. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng: Hợp đồng giữa tổ chức phát hành với đại diện người sở hữu trái phiếu. 

6. Giới hạn đối tượng được tham gia đợt chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng 

Điểm b khoản 1 Điều 9 Luật số 56/2024/QH15 đã giới hạn đối tượng được tham gia chào bán trái phiếu riêng lẻ chỉ bao gồm nhà đầu tư là tổ chức. Điều khoản này đã giới hạn đối tượng tham gia, không cho phép các cá nhân được mua trái phiếu riêng lẻ của công ty đại theo như điểm b khoản 2 Điều 31 Luật Chứng khoán 2019 quy định. 

7. Bổ sung thêm các trường hợp mà Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quyết định hủy bỏ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng 

Điểm a khoản 8 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15 bổ sung 02 (hai) trường hợp mà Ủy ban chứng khóa nhà nước được hủy bỏ đợt chào bán chứng khoán ra công chứng, bao gồm: 

1. Sau khi kết thúc đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng và cổ phiếu chưa đưa vào niêm yết hoặc đăng ký giao dịch mà phát hiện đợt chào bán vi phạm; 
2. Sau khi kết thúc đợt chào bán trái phiếu, chứng quyền có bảo đảm ra công chúng mà phát hiện đợt chào bán vi phạm. 

Ngày viết bài: 20/10/2025

Chia sẻ: