Án lệ số 07/2016: Xác định hiệu lực hợp đồng khi thiếu chữ ký của một bên

Án lệ số 07/2016 được Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thông qua đã trở thành một trong những cơ sở pháp lý quan trọng, định hướng cách giải quyết tranh chấp hợp đồng khi hợp đồng thiếu chữ ký của một bên. Bài viết này phân tích các vấn đề pháp lý được đặt ra trong án lệ, bao gồm: xác định ý chí của bên chưa ký hợp đồng và giá trị chứng cứ của việc thực hiện nghĩa vụ thanh toán. 

1. Khái quát nội dung của án lệ

• Tình huống án lệ: Hợp đồng mua bán nhà được lập thành văn bản trước ngày 01-7-1991, có chữ ký của bên bán, ghi rõ bên bán đã nhận đủ tiền, bên mua tuy chưa ký tên trên hợp đồng nhưng là người giữ hợp đồng và đã quản lý, sử dụng nhà ở ổn định trong thời gian dài mà bên bán không có tranh chấp đòi tiền mua nhà. 

• Giải pháp pháp lý: Trường hợp này, hợp đồng có giá trị xác định bên mua đã trả đủ tiền cho bên bán và ý chí của bên mua đồng ý với hợp đồng mua bán nhà đó, hợp đồng mua bán nhà được công nhận. 

• Nội dung án lệ: “Khi tranh chấp, ông Sông xuất trình được 02 văn tự bán nhà nêu trên và cả giấy ông Cao ủy quyền cho ông Thành bán nhà. Thực tế, gia đình cụ Chiện đã quản lý cả 02 gian buồng tầng 2 nhà 19 phố Thuốc Bắc của gia đình ông Thành từ năm 1972 đến nay, gia đình ông Thành ở số nhà 17 phố Thuốc Bắc liền kề không tranh chấp đòi tiền thuê nhà hoặc tiền mua nhà. Nội dung “Văn tự bán đứt tầng 2 số nhà 19 phố Thuốc Bắc” đều ghi rõ bên bán đã nhận đủ tiền, không có việc hai bên thỏa thuận sẽ lập giấy trả tiền riêng, đây chính là biên nhận mà bên bán xác nhận là bên mua đã trả tiền. Bên mua chưa ký vào văn bản mua bán, nhưng văn bản này bên mua là người giữ, nên vẫn có giá trị xác định nghĩa vụ của bên bán về việc đã nhận tiền. Tòa án cấp sơ thẩm, phúc thẩm cho rằng bên mua chưa ký tên vào văn bản mua bán nhà và không chứng minh được đã trả tiền để bác yêu cầu công nhận hợp đồng mua bán nhà của nguyên đơn là chưa đảm bảo quyền lợi của nguyên đơn”. 

2. Phân tích pháp lý

2.1 Xác định ý chí của bên chưa ký hợp đồng 

Theo nguyên tắc, hợp đồng dân sự là sự thỏa thuận giữa các bên, thể hiện ý chí tự nguyện cam kết thực hiện quyền và nghĩa vụ nhất định. Tuy nhiên, trong trường hợp bên mua chưa ký hợp đồng nhưng lại giữ hợp đồng và thực hiện các hành vi thể hiện sự đồng ý, vấn đề xác định ý chí của họ trở thành trọng tâm. 

a. Hành vi thể hiện ý chí đồng ý 

Án lệ số 07/2016 đã đưa ra cách giải quyết thuyết phục khi xem xét tổng thể các hành vi của bên mua, bao gồm: 

• Giữ hợp đồng: Việc bên mua giữ hợp đồng mà không phản đối nội dung được xem là dấu hiệu của sự đồng ý. 

• Thực hiện hợp đồng: Bên mua đã nhận tài sản, quản lý và sử dụng ổn định trong thời gian dài, không có tranh chấp hoặc hành vi phủ nhận hợp đồng. 

Những hành vi trên được xem là minh chứng cho ý chí đồng ý của bên mua, ngay cả khi họ chưa ký vào văn bản hợp đồng. Điều này phù hợp với nguyên tắc thiện chí, trung thực trong Bộ luật Dân sự, theo đó các bên phải hành xử trung thực và không làm tổn hại quyền, lợi ích hợp pháp của nhau trong quá trình giao kết, thực hiện hợp đồng. 

b. Giải quyết quan điểm trái chiều 

Trước khi án lệ này được công bố, đã có hai quan điểm pháp lý khác nhau về vấn đề này: 

• Quan điểm bảo thủ: Một bên chưa ký hợp đồng thì không thể khẳng định họ đồng ý giao kết, do chữ ký là biểu hiện ý chí chính thức. 

• Quan điểm thực tiễn: Ý chí đồng ý có thể được xác định thông qua hành vi thực hiện hợp đồng và việc không phản đối nội dung hợp đồng. 

Án lệ số 07/2016 đã ủng hộ quan điểm thực tiễn, nhấn mạnh rằng chữ ký không phải là cách duy nhất thể hiện sự đồng ý. Việc bên giữ hợp đồng, thực hiện quyền và nghĩa vụ theo nội dung hợp đồng là cơ sở để xác định họ đã đồng ý giao kết. 

c. Sự phù hợp với pháp luật hiện hành 

Án lệ cũng nhấn mạnh rằng, theo Bộ luật Dân sự 2015, chữ ký chỉ là một trong nhiều hình thức biểu hiện ý chí. Hành vi thực hiện hợp đồng, như thanh toán, nhận tài sản, và không phản đối nội dung hợp đồng, là những căn cứ đầy đủ để xác định sự đồng ý của bên liên quan. 

Phán quyết trong án lệ số 07/2016 cho thấy cách tiếp cận linh hoạt và phù hợp với thực tiễn. Án lệ khẳng định: việc bên mua giữ hợp đồng và không phản đối nội dung hợp đồng đã thể hiện ý chí đồng ý giao kết, mặc dù chưa ký. Điều này phù hợp với nguyên tắc thiện chí, trung thực trong Bộ luật Dân sự.

2. Chứng cứ thực hiện nghĩa vụ thanh toán

Một trong những điểm nổi bật của án lệ số 07/2016 là cách tiếp cận vấn đề chứng cứ trong việc thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Đây là nội dung quan trọng, bởi việc thanh toán là cơ sở để xác định một hợp đồng có được thực hiện hay không, đồng thời phản ánh sự thỏa thuận đã đạt được giữa các bên.  

a. Giá trị của văn bản hợp đồng có chữ ký của bên bán 

Trong vụ án này, văn bản hợp đồng có chữ ký của bên bán ghi rõ rằng bên bán đã nhận đủ tiền từ bên mua. Dù bên mua chưa ký vào hợp đồng, sự tồn tại của văn bản này là chứng cứ mạnh mẽ xác nhận: 

• Bên bán đã nhận tiền: Chữ ký của bên bán là biểu hiện ý chí, thừa nhận rằng nghĩa vụ thanh toán đã được thực hiện. 

• Sự hoàn tất giao dịch thanh toán: Văn bản không chỉ khẳng định việc nhận tiền mà còn xác nhận sự đồng ý về nội dung của giao dịch mua bán. 

Hội đồng Thẩm phán đã xem văn bản này là chứng cứ xác thực và đầy đủ, làm cơ sở để công nhận hợp đồng. 

b. Hành vi của các bên làm rõ nghĩa vụ thanh toán 

Ngoài văn bản hợp đồng, hành vi của các bên cũng đóng vai trò quan trọng trong việc làm rõ nghĩa vụ thanh toán: 

• Bên bán không tranh chấp trong thời gian dài: Thực tế bên bán không có bất kỳ hành vi hay yêu cầu nào đòi lại tiền mua nhà, điều này củng cố rằng họ đã nhận tiền. 

• Bên mua quản lý và sử dụng tài sản ổn định: Bên mua đã thực hiện quyền của mình đối với tài sản mua bán, phù hợp với việc họ đã hoàn tất nghĩa vụ thanh toán. 

c. Quan điểm về nghĩa vụ chứng minh 

Một trong những điểm gây tranh cãi trong vụ án là việc tòa án cấp dưới yêu cầu bên mua phải chứng minh đã thanh toán. Án lệ số 07/2016 đã khắc phục sai sót này bằng cách nhấn mạnh: 

• Chứng cứ chứng minh đã tồn tại: Văn bản hợp đồng có chữ ký của bên bán ghi nhận việc nhận tiền là đủ cơ sở để xác định nghĩa vụ thanh toán đã được thực hiện. 

• Không thể đòi hỏi thêm từ bên mua: Việc yêu cầu bên mua phải cung cấp thêm chứng cứ (ví dụ: biên lai, giấy tờ khác) là không hợp lý, bởi thời gian dài trôi qua khiến việc lưu giữ chứng từ trở nên khó khăn. 

3. Giá trị áp dụng án lệ số 07/2016 trong thực tiễn

Án lệ số 07/2016 có ý nghĩa quan trọng trong việc định hướng giải quyết tranh chấp liên quan đến hợp đồng dân sự, đặc biệt là các trường hợp hợp đồng chưa có đầy đủ chữ ký hoặc có tranh chấp về nghĩa vụ thanh toán. Giá trị thực tiễn của án lệ được thể hiện qua khả năng áp dụng rộng rãi và linh hoạt trong các hoàn cảnh pháp lý tương tự. Dưới đây là các khía cạnh chính:  

a. Áp dụng trong các giao dịch dân sự tương tự 

Án lệ số 07/2016 không chỉ giới hạn trong giao dịch mua bán nhà mà còn có thể áp dụng trong các giao dịch dân sự khác với các hoàn cảnh tương tự: 

• Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất: Nếu bên chuyển nhượng đã ký hợp đồng, nhận đủ tiền nhưng bên nhận chuyển nhượng chưa ký, án lệ có thể được vận dụng để công nhận hợp đồng dựa trên hành vi thực hiện giao dịch của các bên. 

• Hợp đồng bảo hiểm: Khi người mua bảo hiểm giữ hợp đồng nhưng chưa ký, nhưng đã thanh toán phí bảo hiểm và sử dụng dịch vụ, án lệ có thể được áp dụng để xác định sự tồn tại của hợp đồng và nghĩa vụ của các bên. 

• Hợp đồng lao động: Khi người sử dụng lao động giữ hợp đồng nhưng chưa ký, trong khi người lao động đã làm việc theo nội dung hợp đồng, án lệ có thể được áp dụng để bảo vệ quyền lợi của người lao động. 

• Hợp đồng thuê tài sản: Nếu bên cho thuê đã nhận tiền thuê và bàn giao tài sản cho bên thuê, nhưng bên thuê chưa ký hợp đồng, án lệ có thể được sử dụng để công nhận sự tồn tại của hợp đồng. 

b. Áp dụng cho các loại nghĩa vụ thanh toán khác 

Án lệ cũng định hướng xử lý các tranh chấp liên quan đến nghĩa vụ thanh toán trong các loại hợp đồng dân sự khác: 

• Hợp đồng dịch vụ: Khi bên cung cấp dịch vụ đã thực hiện nghĩa vụ, bên nhận dịch vụ đã thanh toán, nhưng không có đầy đủ chữ ký trên hợp đồng. 

• Hợp đồng vay: Nếu bên vay đã trả nợ hoặc bên cho vay đã xác nhận việc nhận tiền nhưng hợp đồng chưa đầy đủ chữ ký, án lệ có thể được áp dụng để công nhận giao dịch. 

4. Kết luận 

Án lệ cung cấp cách xử lý đối với các trường hợp hợp đồng không tuân thủ đầy đủ yêu cầu về hình thức. Theo Bộ luật Dân sự 2015, nếu các bên đã thực hiện ít nhất hai phần ba nghĩa vụ hợp đồng, tòa án có thể công nhận hiệu lực của hợp đồng, bất kể việc thiếu công chứng, chứng thực. Án lệ cho thấy rằng chữ ký không phải là điều kiện duy nhất để xác định ý chí các bên; hành vi thực hiện hợp đồng có thể được coi là căn cứ xác lập hợp đồng. 

Án lệ số 07/2016 mang tính định hướng cao trong thực tiễn xét xử, không chỉ giải quyết các tranh chấp cụ thể mà còn cung cấp một phương pháp tiếp cận linh hoạt, công bằng đối với các hoàn cảnh tương tự. Việc áp dụng án lệ góp phần củng cố nguyên tắc thiện chí, trung thực và tăng cường tính ổn định trong các giao dịch dân sự, đồng thời giúp hoàn thiện khung pháp lý hiện hành. 

Bài viết liên quan:

1/ Án lệ số 09/2016 xác định lãi suất nợ quá hạn trong quan hệ thương mại

2/ Án lệ số 52/2021/AL về hiệu lực của hợp đồng tặng cho quyền sử dụng đất khi chưa đăng ký quyền sử dụng đất

Chia sẻ: