Sự cần thiết của thẩm định pháp lý trong giao dịch M&A

Sự cần thiết của thẩm định pháp lý trong giao dịch M&A

Cùng với việc Việt Nam mở cửa thị trường và khuyến khích đầu tư từ nước ngoài, môi trường kinh doanh và đầu tư của Việt Nam cũng dần bị ảnh hưởng bởi những thông lệ và yêu cầu của các nhà đầu tư quốc tế. Trong đó, một ví dụ điển hình là quá trình thực hiện thẩm định pháp lý đối với công ty mục tiêu trước khi thực hiện đầu tư.

Nguồn gốc & cách hiểu về thẩm định pháp lý:

Việc thẩm định pháp lý xuất hiện lần đầu ở Mỹ sau việc thông qua đạo luật chứng khoán 1933 (tạm dịch) với việc quy định người tham gia giao dịch chứng khoán và người môi giới chịu trách nhiệm bộc lộ các thông tin quan trọng liên quan đến các chứng khoán mà họ đang bán để bên mua xem xét.[1] Thẩm định – với cách hiểu là việc yêu cầu bộc lộ các thông tin thiết yếu để người mua xem xét và đánh giá trước khi giao dịch được thực hiện, cũng dần được áp dụng trong rất nhiều lĩnh vực khác và trở nên phổ biến trên toàn thế giới.

Tùy thuộc vào từng nhu cầu cụ thể, việc thẩm định có thể thực hiện trên rất nhiều khía cạnh: kỹ thuật, tài chính, pháp lý… Thẩm định pháp lý cũng có thể hiểu đơn giản là việc kiểm tra, xem xét, đánh giá các yếu tố liên quan đến mặt pháp lý của một vấn đề.

Thẩm định pháp lý trong giao dịch M&A thường tập trung vào việc kiểm tra tính tuân thủ pháp luật của công ty mục tiêu, đánh giá các rủi ro mà nhà đầu tư có thể gặp phải nếu thực hiện việc đầu tư vào doanh nghiệp đó.

Sự cần thiết của thẩm định pháp lý trong M&A:

Việc đánh giá về các vấn đề pháp lý của công ty nói chung và trong một giao dịch M&A nói riêng là một công việc rất cần thiết. Ở khía cạnh của công ty, thẩm định pháp lý giúp chủ doanh nghiệp nhận biết được việc tuân thủ quy định của pháp luật của doanh nghiệp từ khi thành lập và trong suốt quá trình hoạt động, phát hiện những thiếu sót trong quá trình vận hành để có những điều chỉnh phù hợp. Thẩm định pháp lý giúp hoàn thiện hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp, tạo lợi thế cho chủ doanh nghiệp trong quá trình kêu gọi đầu tư, đàm phán giao dịch M&A.

Ở khía cạnh của nhà đầu tư, thẩm định pháp lý là quá trình luật sư của nhà đầu tư (thường là bên mua) thu thập, tìm hiểu, nghiên cứu, rà soát và đánh giá thông tin về công ty mục tiêu hoặc một đối tượng cụ thể trong giao dịch M&A để nhằm chỉ ra các vấn đề pháp lý có khả năng ảnh hưởng đến giao dịch và đưa ra khuyến nghị phù hợp. Thông qua thẩm định pháp lý, nhà đầu tư có thể có thêm những thông tin liên quan đến công ty mục tiêu/đối tượng giao dịch mà đôi lúc những thông tin này chưa được bên bán cung cấp đầy đủ hoặc cố tình giấu diếm. Đây cũng là một hành động cần thiết để nhà đầu tư đánh giá và có các hành động để hạn chế rủi ro trước khi chính thức thực hiện việc đầu tư.

[1] Due Diligence Definition & Uses for Stocks (investopedia.com) – Truy cập ngày 15/8/2021