Các yếu tố cần cân nhắc khi lựa chọn phương thức thanh toán trong giao dịch M&A

Các yếu tố cần cân nhắc khi lựa chọn phương thức thanh toán trong giao dịch M&A

Thanh toán là một trong những giai đoạn quan trọng nhất trong một giao dịch mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A). Không có bất kỳ một mô hình thanh toán mẫu nào cho mọi giao dịch M&A. Tùy thuộc vào yếu tố đặc thù của từng giao dịch, các bên có thể thiết kế điều khoản thanh toán phù hợp. Bên dưới là một số yếu tố mà các bên có thể cân nhắc đến khi thảo luận về quy trình thanh toán trong giao dịch M&A.

1. Quy mô và thời gian thực hiện giao dịch

Một số giao dịch M&A trong nước và đơn giản, các bên có thể thỏa thuận thanh toán thành một hoặc hai đợt thanh toán bằng phương thức chuyển khoản ngân hàng. Tuy nhiên, với các giao dịch phức tạp, thời gian dài, để hạn chế rủi ro, bên mua có thể yêu cầu thanh toán nhiều đợt dựa theo tiến độ tuân thủ các điều khoản tiên quyết của giao dịch. Ngược lại, bên bán có thể yêu cầu một phương thức thanh toán để đảm bảo rằng họ thấy được năng lực tài chính của bên mua để thực hiện thanh toán khi đến hạn, ví dụ như yêu cầu phong tỏa khoản thanh toán tại một tổ chức tín dụng được phép. Phương thức này thường thấy trong các giao dịch M&A xuyên biên giới hoặc giao dịch phức tạp.

2. Các tính toán về thuế

Mỗi quốc gia sẽ có quy định về thuế và kiểm soát ngoại hối khác nhau. Do đó, cân nhắc về thuế là vấn đề đặc biệt quan trọng, nhất là trong các giao dịch M&A mà bên mua có hiện diện thương mại tại nhiều quốc gia khác nhau. Theo đó, bên mua có thể lựa chọn một pháp nhân cụ thể để thực hiện giao dịch mua lại nhămg hưởng các lợi thế về thuế, tài chính của quốc gia đó. Trong một số giao dịch, một số bên cũng có thể thực hiện việc thanh toán hoàn toàn ở nước ngoài để tận dụng các lợi thế về thuế.

3. Chi phí thực hiện thanh toán

Khác với phương thức thanh toán bằng tiền chuyển khoản trong các giao dịch M&A đơn giản hoặc có giá trị thấp, trong các giao dịch M&A phức tạp, thời gian dài, các bên có thể lựa chọn một hoặc kết hợp nhiều phương thức thanh toán khác nhau mà có thể đòi hỏi sự tham gia của một hoặc nhiều bên thứ ba trong quy trình thanh toán. Đối với một số phương thức thanh toán, chi phí thực hiện có thể rất đáng kể. Ví dụ trong giao dịch sử dụng tài khoản phong tỏa tại một tổ chức tín dụng hoặc bởi bên thứ ba như luật sư, mức phí quản lý tài khoản có thể được tính theo phần trăm của giá trị phong tỏa. Do vậy, các bên cần có thỏa thuận về trách nhiệm trả phí dịch vụ cho tổ chức tín dụng vốn có thể rất đáng kể trong các giao dịch có giá trị lớn.

4. Giao dịch thân thiện hay thù địch

Trong các giao dịch M&A mang tính thù địch mà các bên ít có sự tin tưởng vào nhau, điều khoản thanh toán thường được thiết kế rất chặt chẽ. Sự tham gia của các bên thứ ba để đảm bảo việc thanh toán khi các điều kiện thanh toán được đáp ứng có thể được bên bán hoặc bên mua yêu cầu. Các điều kiện để phát sinh nghĩa vụ thanh toán cũng được liệt kê và thỏa thuận chi tiết.

5. Mức độ tự tin của bên mua vào sự gia tăng giá trị của cổ phần/phần vốn góp mua lại sau giao dịch

Bên cạnh các yếu tố khác, thực tiễn cho thấy các bên mua kém tự tin hơn sẽ có xu hướng lựa chọn phương thức thanh toán bằng cổ phần. Khi đó, người bán sẽ cùng chịu một phần rủi ro về sự giảm giá trị cổ phần/phần vốn góp giao dịch.

Theo đó người mua có thể sử dụng cổ phần của chính mình như là tiền thanh toán để trả cho giá mua cổ phần của công ty mục tiêu thay vì phải trả 100% tiền mặt hoặc cùng với việc thanh toán bằng tiền mặt cho người bán của công ty mục tiêu. Do đó, người mua sẽ trở thành chủ sở hữu của công ty mục tiêu và người bán (tức là các cổ đông) của công ty mục tiêu sẽ trở thành chính cổ đông của người mua.

Việc sử dụng cổ phần để hoán đổi cổ phần của các doanh nghiệp khác được áp dụng phổ biến tại các công ty đại chúng và được chính thức công nhận trong một số văn bản pháp luật do Chính phủ và Bộ Tài chính ban hành.

6. Nhu cầu tạo động lực cho đội ngũ sáng lập, lãnh đạo của công ty mục tiêu

Trong một số giao dịch trong đó bên mua muốn duy trì động lực cống hiến cho đội ngũ lãnh đạo, sáng lập của công ty mục tiêu vốn có thể chỉnh là cổ đông bán, bên mua có thể thanh toán một phần giá trị mua lại dưới hình thức lợi tức theo sự phát triển của công ty mục tiêu sau một thời gian nhất định. Theo đó, nếu công ty có tốc độ phát triển càng tốt thì khoản thanh toán lợi tức này cho bên bán sẽ càng cao.