Góp Vốn Bằng Tài Sản Trí Tuệ

BÀI VIẾT

Góp Vốn Bằng Tài Sản Trí Tuệ

Giá trị của một doanh nghiệp, trong khoảng nửa cuối thế kỉ 19, thế kỷ 20, chủ yếu được đánh giá thông qua các tài sản hữu hình mà doanh nghiệp đó đang nắm giữ, có thể kể đến như máy móc, nhà xưởng, thiết bị, đất đai, phương tiện… Tuy nhiên kể từ thời điểm cuộc cách mạng 4.0 diễn ra, các tài sản vô hình nói chung và tài sản trí tuệ nói riêng dần được đánh giá cao, thậm chí, còn đóng vai trò chủ chốt trong việc quyết định giá trị thị trường của doanh nghiệp. Theo kết quả nghiên cứu của Ocean Tomo về giá trị của tài sản vô hình đối với các doanh nghiệp S&P 500 (công bố tháng 4/2016), năm 1975 tài sản vô hình chỉ chiếm 17% trong tổng giá giá trị thị trường của các doanh nghiệp S&P500 thì đến năm 2009, tài sản vô hình đã chiếm đến 81% – điều này cũng đủ chứng minh được vai trò và tầm quan trọng của tài sản vô hình đối với giá trị của một doanh nghiệp. Tuy nhiên, không nhiều doanh nghiệp Việt Nam chú trọng và biết cách sử dụng tài sản trí tuệ của mình sao cho hiệu quả và khai thác được tối đa lợi ích từ những sản phẩm mà mình đã đầu tư chất xám.
Pháp luật Việt Nam nói chung và luật doanh nghiệp, luật sở hữu trí tuệ nói riêng, tuy đã đưa ra cơ chế để chủ sở hữu tài sản trí tuệ có thể khai thác triệt để giá trị tài sản trí tuệ của mình và làm gia tăng giá trị thị trường của doanh nghiệp, nhưng việc áp dụng cơ chế đó trên thực tế thì không hề dễ dàng.
Theo quy định tại khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2014, các loại tài sản có thể dùng để góp vốn vào doanh nghiệp (bao gồm cả góp vốn để thành lập và góp tăng thêm vốn điều lệ), bao gồm:
  • Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng;
  • Giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
  • Trong đó, Quyền sở hữu trí tuệ theo quy định của luật sở hữu trí tuệ, được hiểu bao gồm: quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả; quyền sở hữu công nghiệp (nhãn hiệu, tên thương mại, kiểu dáng công nghiệp, sáng chế, giải pháp hữu ích thiết kế bố trí… ); quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ.
(Khoản 1 Điều 4 Luật Sở hữu trí tuệ 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2009, 2019).
Trong đó, tài sản vô hình của một doanh nghiệp có thể kể đến như dữ liệu, thông tin, tri thức, bí quyết, công nghệ, quy chế tổ chức, quy trình sản xuất/ kinh doanh/ tác nghiệp, các sáng kiến đổi mới… những đối tượng tài sản vô hình, nếu đáp ứng đủ các điều kiện của pháp luật thì sẽ được bảo hộ đối với quyền sở hữu trí tuệ tương ứng.
 
  • Còn đối với Công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác, luật chuyển giao công nghệ quy định đối tượng công nghệ được chuyển giao bao gồm: Bí quyết kỹ thuật, bí quyết công nghệ; Phương án, quy trình công nghệ; giải pháp, thông số, bản vẽ, sơ đồ kỹ thuật; công thức, phần mềm máy tính, thông tin dữ liệu; Giải pháp hợp lý hóa sản xuất, đổi mới công nghệ; Máy móc, thiết bị đi kèm một trong các đối tượng nêu trên.
Ngoài ra, trong trường hợp đối tượng công nghệ được phép chuyển giao nêu trên được bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ thì việc chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ được thực hiện theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ (như đã đề cập ở trên) (Điều 4 Luật chuyển giao công nghệ 2017).

Theo đó, việc sử dụng các tài sản vô hình để góp vốn vào doanh nghiệp chỉ cần thỏa mãn được điều kiện:

  • Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền sở hữu trí tuệ mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn. Nói cách khác chỉ những cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn. Nói cách khác, chỉ những chủ thể đứng tên là chủ sở hữu trên văn bằng bảo hộ hoặc là người nhận chuyển nhượng tài sản trí tuệ một cách hợp pháp mới được sử dụng quyền sở hữu trí tuệ đó để góp vốn.
  • Tài sản góp vốn phải được định giá bởi các thành viên, cổ đông hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp và được thể hiện thành đồng Việt Nam (Điều 37 Luật doanh nghiệp).

Như phân tích ở trên, việc thực hiện việc góp/ tăng vốn điều lệ công ty bằng tài sản trí tuệ/ tài sản vô hình là hoàn toàn hợp pháp theo quy định của pháp luật. Nhưng để ghi nhận được việc tăng/ góp vốn bằng tài sản trí tuệ, ngoài các thủ tục nội bộ mà doanh nghiệp phải tự thực hiện như định giá tài sản góp vốn, chuyển giao quyền sở hữu thì doanh nghiệp còn phải trải qua một thủ tục hành chính là đăng ký việc tăng/góp vốn với cơ quan nhà nước có thẩm quyền, mà trong trường hợp này là sở kế hoạch đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.

Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện thủ tục đăng ký thành lập/ tăng vốn điều lệ tại sở kế hoạch và đầu tư, hầu như các sở kế hoạch đầu tư có chung quan điểm trong việc sử dụng các đối tượng là bí quyết kỹ thuật, bí quyết công nghệ, phương án, quy trình…  mà không có văn bằng bảo hộ để góp vốn vào doanh nghiệp sẽ bị xem là không đủ điều kiện là sản tài góp vốn. Trong khi, việc thực hiện các thủ tục đăng ký quyền sở hữu trí tuệ, tùy đối tượng, mà có thể kéo dài đến trên 12 tháng (trên thực tế có thể lâu hơn) nhưng cũng chưa thể chắc chắn là có được cấp văn bằng bảo hộ.

Ngoài lý do xuất phát từ việc chủ doanh nghiệp, người quản lý chưa nắm rõ các quy định về bảo hộ tài sản vô hình và ứng dụng chúng, Việc áp dụng nhiều thủ tục tục chồng chéo nêu trên là một trong những nguyên nhân dẫn dến việc sử dụng và khai thác của các doanh nghiệp Việt Nam không được linh động, từ đó, dẫn đến giá trị khai thác thương mại không được nhanh chóng và không có hiệu quả cao.